Не вправе вносить изменения в формулировки

Для кого (для каких случаев): Мы не изменяем, мы игнорируем.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Аккурат под Новый год (да что ж за традиция такая!) Акционер (40% голосующих акций) обратился в Общество с простым и достаточно внятным требованием включить в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества вопрос «О выплате (объявлении) дивидендов Общества». В требовании была указана очень длинная формулировка решения по указанному вопросу. В формулировке расписывалось о том кому, в каком размере и в каком порядке следует выплатить дивиденды.

Совет директоров собрался, принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества по указанному требованию, оформил протокол. Заодно совет директоров утвердил следующую формулировку решения по вопросу «О выплате (объявлении) дивидендов Общества»: «Дивиденды по итогам 9 месяцев … по обыкновенным акциям Общества не выплачивать (не объявлять)».

На основании решения была утверждена форма бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров Общества с новой «слегка укороченной», но более ясной формулировкой решения.

Акционер решил, что Общество прищемило ему права. Поэтому он накатал кляузу о своей боли в местное отделение Центрального Банка России (ЦБ). ЦБ живо отреагировал, стукнул кулаком по столу и вызвал представителя Общества на ковёр. Должностное лицо ЦБ выписал Обществу штраф в размере 500 000 рублей по делу об административном правонарушении, предусмотренном статьей 15.20 «Воспрепятствование осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами» КоАП РФ.

ЦБ в действиях АО углядел нарушение пункта 4 статьи 55 Закона N 208-ФЗ: 1) Совет директоров, не имел правовых оснований и игнорировал установленный императивный (не допускающий выбора) запрет на внесение изменений в предложенную Акционером формулировку решения по вопросу повестки дня общего собрания акционеров; 2) Совет директоров фактически изменил формулировку Акционера, утвердив бюллетень для голосования, содержащий проект решения в редакции, измененной по отношению к варианту Акционера. Что же вы натворили? Обидели уважаемого Акционера!

Общество вины за собой не чувствовало и пошло в суд оспаривать полумиллионный штраф, но смогло добиться лишь уменьшения его размера до четверти миллиона рублей.

Тогда Общество прибегло к следующим манипуляциям, следите за руками. Во-первых, Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не устанавливает специальной процедуры отказа Акционеру в утверждении предложенной им формулировки решения по вопросу повестки дня в качестве проекта решения собрания акционеров. Во-вторых, Общество вправе принять решение не утверждать предложенную Акционером формулировку в качестве проекта решения по вопросу повестки дня собрания акционеров, что и было сделано. В-третьих, (будет закручено), включение в бюллетень иной формулировки решения по вопросу повестки дня собрания, а не той, которую предлагал Акционер – это не изменение. Это лишь следствие принятого решения об отказе Акционеру включать его формулировку в проект решения собрания. Мы не изменили формулировку Акционера! Мы отказались её использовать и включили вместо неё свою. А суды нас просто неправильно поняли. Не было измены! Вот такую мысль загнуло ООО!

Суд штраф не снизил. Нарушение не мелкое. Правонарушение малозначительно, когда нет серьёзной угрозы охраняемым общественным отношениям. А подмена формулировок в бюллетене – дело серьезное.

Выводы и Возможные проблемы: Не изменили формулировку, а всего лишь отказали во включении формулировки в качестве проекта решения собрания. А саму формулировку ни-ни, не трогали! А если этой отказали, то пришлось свою ставить. Очень интересно придумали. Но не помогло. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Не вправе вносить изменения в формулировки».

Цена вопроса: Штраф 250 тысяч рублей. Дивиденды.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 28.10.2021 N Ф01-5995/2021 ПО ДЕЛУ N А28-14841/2020