Драку устроили пятеро, а за всех ответил Директор

Для кого (для каких случаев): Когда Директор потратил на корпоративную борьбу деньги ООО.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: У ООО был Участник-1 с долей в 50%. Еще 5 участников имели доли по 10%. Один из десяти-процентщиков был Директором. Корпоративный конфликт «пять против одного» длился очень долго…

Единственным видом деятельности ООО, приносящим доход, была сдача в аренду объекта недвижимости. Когда-то давно Участник-1 попытался «отжать» недвижимость в свою пользу, в ответ «Пятёрка отважных» обратилась к юристам. Юристы работали из всех сил. За 5 лет одни юристы получили от ООО почти 40 миллионов рублей. За полтора года сотрудничества с другой конторой ООО заплатило 8 772 813 рублей 75 копеек. Вот эти 49 миллионов рублей Участник-1 и решил взыскать с Директора в качестве убытков.

Претензии Участника-1 были таковы: 1) В дыму затяжного корпоративного конфликта Директор злоупотребляет своим положением – заключает взаимосвязанные между собой сделки, которые являются для ООО крупными. Одобрения сделок не было; 2) Заключение экономически нецелесообразных сделок Директором от имени ООО лишает как ООО, так и самого Участника-1 шансов на развитие деятельности и выплату дивидендов; 3) Сделки о предоставлении юридических услуг заключены на нерыночных условиях.

Суд назначил экспертизу, которой установлено, что рыночная стоимость фактического объема оказанных юридических услуг первой конторой составляет округленно 1 898 000 рублей, второй конторой - 4 851 000 рублей. Из установленного экспертом фактического объема оказанных Обществу юридических услуг следует, что юридические конторы фактически действовали в личных интересах Директора, но не ООО.

Действия Директора, оплатившего деньгами ООО услуги в личных интересах, не могут быть признаны разумными и добросовестными. Требования в размере 45 032 359 рублей 54 копейки обоснованы.

Суды также учли и другие «грехи» Директора: 1) Неправомерное уклонение Директора от предоставления документов ООО по требованию Участника-1. 2) Некий суд в ином деле установил недобросовестное поведение Директора и даже потребовал аудиторской проверки; 3) Договоры с юристами, превышают 25% от балансовой стоимости активов, являются крупными сделками, но не одобрялись общим собранием Учредителей. 4) Сделки с юристами не являются совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности. Основная деятельность ООО – это сдача в аренду объекта недвижимости. ООО не оказывает юридических услуг третьим лицам. 5) ООО сдаёт в аренду одно помещение, а ежегодные расходы на адвокатов съедают более 70% выручки ООО. Договоры с юристами не позволяли ООО распределять доход среди участников и в целом развивать масштабы деятельности.

Был у Директора довод: «Юристов пришлось подтягивать, так как Участник-1 преступно пытался «отжать» активы. Юристы помогли сохранить единственный актив ООО». Но суды этот довод отвергли – нет приговора суда в отношении обвиняемого – Участника-1. И Директор «попал» на 45 миллионов рублей.

Выводы и Возможные проблемы: Корпоративные конфликты – штука болезненная для всех сторон спора, выиграв одно сражение, можно намного больше потерять в следующем. Договоры абонентского юридического обслуживания должны быть максимально обоснованными, объемы выполненных работ зафиксированными, а цены среднестатистическими. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Цена юридических услуг завышена».

Цена вопроса: 45 миллионов рублей для Директора.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 02.06.2021 N Ф05-11580/2021 ПО ДЕЛУ N А40-277254/2019