Нотариальное удостоверение решения единственного акционера

Для кого (для каких случаев): Отличная зацепка для оспаривания решения единственного акционера.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Вот так идёшь мимо забора какого-нибудь предприятия и не подозреваешь, что Учредитель у него один. И этот Учредитель какая-то оффшорная компания. А у этой оффшорной компании тоже есть Учредитель, и тоже один, и тоже оффшорная компания. А вот, может быть, уже у этого Учредителя второго порядка есть несколько Учредителей третьего порядка. Вот собственно они, возможно, и являются настоящими хозяевами предприятия. Но цепочка может быть и длиннее.

Иногда закипают корпоративные страсти. Отдельные Учредители дальнего порядка начинают пинать подконтрольные им оффшорные компании. По цепочке пинки доходят до конечного предприятия. В итоге за забором предприятия меняется, например, Директор. Или расторгается договор с какой-то Фирмой, с которой работалось, душа в душу лет несколько. Этот сигнал доходит до других Учредителей такого же далёкого порядка, они огорчаются и начинают бегать по судам, пытаясь отменить огорчительные для них решения.

И смотришь в такое судебное дело и ничего не понимаешь. Наше родное предприятие выполняет решения своего единственного Учредителя – как правило это оффшорная компания с названием из одних латинских букв. Вдруг прибегает пучок таких же, но других, оффшорных компаний и начинает чего-то требовать от нашего предприятия с единственным Учредителем. И только дальше по тексту становится понятно, что, как шутил классик советского юмора, «через завсклада, через директора магазина, через товароведа, через заднее крыльцо» эти скандалисты тоже, вроде как, владеют единственным Учредителем.

И тут в ход часто идёт фирменная фишка: «Решение единственного Учредителя не заверено нотариально. Поэтому решение недействительно!» Дело тут вот в чём. Такое утверждение на 100% верно для ООО. А вот для Акционерных Обществ, оно, вроде бы, и не верно. Считается, что единственный Учредитель АО может не заверять нотариально своё решение. Об этом даже в КонсультантПлюс есть отдельное Готовое Решение: &laqu;Как составить решение единственного акционера АО о назначении директора». И там есть ссылка на п. 3 ст. 47 Закона об АО, п. 9 Письма Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054.

Но в делах судебных всё получается несколько иначе. Суды могут потребовать нотариального заверения решения единственного акционера. И если решение не удостоверено нотариусом, то суд может признать его ничтожным, с вытекающими последствиями. А если решение единственного акционера заверено нероссийским нотариусом, тоже могут придраться. Например, на решении единственного акционера нероссийский нотариус заверил только подпись, а не подтвердил правильность самого решения. В итоге суд решение отменил, как не удостоверенное нотариально.

Выводы и Возможные проблемы: Нотариальное заверение решения единственного акционера Акционерного Общества – штука спорная. Поэтому, если нет желания ввязываться в споры, лучше удостоверить решение нотариально. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Нотариальное удостоверение решения единственного акционера».

Цена вопроса: Отмена решения единственного учредителя АО.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: Постановление Арбитражного Суда Восточно-Сибирского Округа ОТ 27.05.2021 N Ф02-1464/2021 ПО ДЕЛУ N А33-26360/2018; Постановление Арбитражного Суда Северо-Кавказского Округа ОТ 08.12.2021 N Ф08-11803/2021 ПО ДЕЛУ N А32-2470/2021