Подложные изменения Устава

Для кого (для каких случаев): Голосовали за одно, а приняли другое.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Учредитель с долей 0,9% вышел из ООО. Оставшиеся трое с долями 48,2%, 1,35% и 49,55% провели внеочередное общее собрание под председательством Директора (участник с долей 49,55%).

Всё прошло нормально. Решили погасить долю выбывшего товарища. Поэтому уменьшили уставный капитал до 176 900 рублей. Проголосовали единогласно.

Директор оперативно зарегистрировал изменения в устав. Но через пару месяцев в ходе судебного противостояния Директора и двух других участников выяснилось, что зарегистрированные изменения в устав существенно отличаются от того варианта, что был утверждён на собрании. Утвердили одно, а зарегистрировано было очень другое. Участники запросили копию измененного устава в регистрирующем органе и ознакомились с содержанием. После чего тут же обратились в суд с иском к ООО о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений, внесенных в устав.

Ехидно улыбнувшись, Директор заявил о пропуске двухмесячного срока давности, отведенного на обжалование решения общего собрания. По его мнению, участники должны были узнать о внесенных изменениях в момент их регистрации, а два месяца с того дня уже минуло. Ну а что такого? Могли ведь сразу после регистрации изменений так же запросить их в регистрирующем органе? Могли! Но не сделали этого. Значит, сами и виноваты. А сроки прошли, изменениям быть!

Но суды решили: узнать о том, что зарегистрированные изменения отличаются принятых на собрании, участники смогли только, получив на руки копию устава. От этой даты до подачи иска прошел всего месяц.

Суды всех инстанций пришли к выводу, что зарегистрированные изменения в устав ООО содержат значительные ограничения прав двух участников-истцов по сравнению с предыдущей редакцией. Зарегистрированные изменения ограничивают их права на участие в управлении делами ООО и распоряжение принадлежащими долями. И вообще – эти изменения очень неприятные.

Раньше не было, а теперь стало. Основанием для исключения участника из общества является совершение участником преступления против интересов общества, подтвержденное приговором суда.

Было и не стало. Исключены из числа полномочий общего собрания участников определение условий оплаты труда заместителей генерального директора.

Раньше не было, а теперь стало. Изменения в части продажи или отчуждения доли, или части доли в уставном капитале ООО третьим лицам. Указано, что такие действия допускаются с согласия остальных участников ООО и самого ООО. Ранее устав не требовал ничьего согласия.

Раньше не было, а теперь стало. Право дарения долей только близким родственникам и запрет на дарение долей третьим лицам. Ранее ограничение или какой-либо запрет на дарение отсутствовали.

Суды пришли к выводу: 1) Отсутствует решения общего собрания участников ООО об утверждении редакции устава зарегистрированной в налоговом органе; 2) Нет самого факта возникновения правоустанавливающего документа, которому государственной регистрацией придана сила правоудостоверяющего факта. Итог: Участники правильно обратились в суд.

Директор возражал. Действия по регистрации изменений в устав ООО законны! Ведь участники участвовали во внеочередном собрании, протокол участия подписали! Внесенные в устав изменения правомерны и участники-истцы имели возможность ознакомления с ними.

Суды возражение отклонили. Участники ознакомились только с изменениями в устав, буквально зафиксированными в протоколе собрания. Они знали только то, что подписали на собрании. Но они понятия не имели про изменения, которые фактически зарегистрировал хитрый Директор.

Директор возражал. Было несколько проектов изменений устава! Они были предметом рассмотрения и утверждения на собрании. Вот один из вариантов и был зарегистрирован.

Суды возражение отклонили. Оно опровергается содержанием протокола собрания. Директор не доказал, что участники-истцы знакомились с какими-либо иными редакциями изменений в устав ООО, кроме прямо отраженных в протоколе. А говорить можно всякое.

Результат. Неправильные изменения суды отменили.

Выводы и Возможные проблемы: Вот как бывает! На собрании были, протокол подписывали, в каждую букву вчитывались, а хитрый директор совсем другое зарегистрировал. За руку что ли его водить на регистрацию надо? Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Недействительные изменения Устава».

Цена вопроса: Неожиданные изменения в Уставе.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 18.02.2022 N Ф10-6386/2021 ПО ДЕЛУ N А48-2901/2021