Для кого (для каких случаев): ООО продали, но так чтобы покупатель не смог его забрать.
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.
Схема ситуации: Единственный Участник ООО продал 100% доли уставного капитала Гражданке. Условия договора покупки доли были просты – все 100% покупались за 10 000 (десять тысяч) рублей. Именно эта сумма была прописана в договоре. Цена за ООО ниже МРОТ. Наверное, настоящая цена за ООО была иной и уплачена она была иначе. Но в договоре это не отразилось.
Нотариус, засвидетельствовавший сделку, направил документы для регистрации в ЕГРЮЛ. Но к этому моменту у налогового органа возникли сомнения в достоверности адреса ООО, и он направил числившемуся на тот момент в ЕГРЮЛ, а по факту уже бывшему, Единственному Участнику (он же ранее был и Директором) уведомление о необходимости подтверждения адреса.
Бывший Единственный Участник вместо того, чтобы сообщить Гражданке (приобретателю доли) о получении такого уведомления, направил в налоговую возражение по поводу записи в Реестре о нем – мол не Учредитель я и не Директор. «Не Учредитель и не Директор? Хорошо, так и запишем!», - ответила налоговая и записала в ЕГРЮЛ, что у ООО адрес – недостоверный, сведения об Учредителе – недостоверные, сведения о Директоре – недостоверные. Одним словом – хоть сейчас отправляй ООО на свалку истории.
Нотариус четырежды направлял на регистрацию документы о новом владельце ООО и получал отказ. «Извините, - отвечала налоговая. – У нас тут записано, что сведения об этом ООО недостоверные! Мы по таким ООО ничего регистрировать не будем. Пока сведения не исправятся!»
Устранить самостоятельно недостоверность сведений в отношении ООО Гражданка не имела возможности. Раз она не зарегистрирована как Участник ООО, то она не может принять решение об изменении адреса ООО. Раз она не считается Участником ООО, то она не может изменить и другие сведения об ООО. Гражданка обратилась в суд с требованием о признании её права на 100% долю в уставном капитале ООО.
А бывший Единственный Участник вдруг предъявил встречный иск о признании договора купли-продажи доли недействительным. Верните, говорит, мне ООО, а я как честный человек верну вам 10 000 рублей – копейка в копейку. Ну передумал человек, с кем не бывает. Но ведь он готов вернуть ту сумму, которая записана в договоре продажи доли. Понятное дело – порядочный человек.
Суд увидел, что Гражданка попала в патовую ситуацию. Никаким другим способом налоговую инспекцию не уговорить. Суд увидел, что ситуацию эту создал своими руками бывший Единственный Участник. Суд признал, что Гражданка правильно обратилась в суд, требуя признать её право на 100% доли в ООО.
Что касается встречного иска бывшего Единственного Учредителя с требованием признания договора купли-продажи доли недействительным (ничтожным по признакам мнимости). Какой же это мнимый договор, если Гражданка бьётся за него как лев? Её нотариус письма в налоговую шлёт, сама Гражданка подала иск о признании её собственности на долю. За мнимые величины так не борются. Тем более, что вся эта борьба – это следствие недобросовестного поведения бывшего Единственного Участника.
Подписывая договор купли-продажи доли в присутствии нотариуса, бывший Единственный Участник согласился с его содержанием, подтвердил факт полного расчета по договору и получения им денежных средств. Всё! Доля продана и нотариусом это заверено.
И Единственный Участник так и не представил суду достоверных доказательств мнимости сделки или злоупотребления правом Гражданкой. Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ.
Суд признал право Гражданки на 100% доли в уставном капитале ООО.
Выводы и Возможные проблемы: Продал так продал. Нотариус договор засвидетельствовал. Вернуть долю назад, вставляя палки в колеса регистрационной машины, не получится. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Признание права на спорную долю в уставном капитале».
Цена вопроса: 100% доли ООО.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 03.03.2022 N Ф10-5845/2021 ПО ДЕЛУ N А35-5518/2020
|
Информация подготовлена компанией ООО "Инженеры информации" |
Смотрите на Видео.Консультант семинар «Сложные вопросы исчисления НДС». С каких выплат вычет НДС можно заявить в течение нескольких лет, а с каких нельзя? Как рассчитать налог при новации обязательств или предоставлении коммерческого кредита? С каких дополнительных выплат по договору надо начислять НДС, а с каких нет? Лектор – Вихляева Елена Николаевна, советник государственной гражданской службы РФ 1 класса, Министерство финансов РФ. Посмотреть видеосеминар можно по ссылке в системе КонсультантПлюс.
