Покупка компании обернулась проблемами


Покупка компании обернулась проблемами


Для кого (для каких случаев): Покупка компании и ее банкротство.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: В 2016 году Гражданин приобрел у другой Гражданки 100% доли в ООО. Подписали документы, акт приема передачи дел аж на 68 листах. И начал наш Гражданин управлять Обществом и как единственный учредитель, и как директор. Долго ли, коротко ли… А выясняется через пару лет, что ООО, оказывается, должно не Гражданке, а еще более старому учредителю миллионные суммы дивидендов. А новый учредитель про такие долги, ни сном, ни духом! Начал наш гражданин копать… Оказалось, что Гражданка раньше была главбухом, а потом и директором в фирме. И купила у учредителя, которому ООО должно выплатить дивиденды, 100% доли за 10 тысяч рублей. А нашему Гражданину Гражданка продала все за 3 миллиона. Да вот только документы по долгу ООО, про который не знать не могла, «забыла» передать и предупредить о долге также «забыла». Решил Гражданин, что его ввели в заблуждение, пошел в суд признавать договор купли-продажи доли недействительным.

Суд согласился: на лицо обман! Суд исходил из того, что при продаже 100% доли в уставном капитале ООО Гражданину была предоставлена недостоверная бухгалтерская отчетность и не все документы, а со стороны Гражданки были получены заверения об отсутствии у общества каких-либо обязательств перед третьими лицами. Обращение в подобной ситуации к иным источникам для проверки заверений свидетельствует о чрезмерных дополнительных требованиях к осмотрительности покупателя, и, фактически, легализует умышленное умолчание о существенной информации со стороны продавца.

Сделку отменили, Гражданину вернули 3 миллиона. Но злоключения Гражданина только начинались…

Недолго думая, все тот же ушлый учредитель, которому ООО должно было дивиденды, подает на банкротство ООО. К этому моменту долг по дивидендам составлял 5 714 817, 89 рублей.

Начинают искать виноватых в банкротстве. Выясняют, что в ЕГРЮЛ в качестве учредителя и директора все еще числится Гражданин. Он сразу же подает заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, но уже поздно… Управляющий и суды уже копают. И шьют нашему Гражданину субсидиарную ответственность.

Начинается разбирательство. Первый суд соглашается, что во всем виноват Гражданин: опомнился он и исключил себя из ЕГРЮЛ только после возбуждения дела о банкротстве; и документы управляющему все не передал. Апелляция – не согласилась. Кассация же отменяет апелляцию и опять обвиняет Гражданина.

Дело доходит до высшего суда. И он, как всегда, расставляет все по местам. Судебная коллегия отмечает недобросовестность действий бывшего учредителя по возбуждению дела о банкротстве должника, в котором единственным кредитором с суммой, превышающей 300 000 рублей, является он как бывший участник должника на основании решения о выплате себе дивидендов, о которых ответчик новый учредитель не был осведомлен при покупке компании. Суд напоминает, что дело о банкротстве не может быть возбуждено, а новые участники должника не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности на основании требований бывших участников о выплате себе дивидендов.

Выводы и Возможные проблемы: 1) Не стоит верить на слово при любой покупке, а при покупке бизнеса тем более. И даже своим глазам стоит верить не всегда. Часть документов продавец просто может не передать. 2) Ну, и сразу нужно сведения о себе исключать из ЕГРЮЛ во избежание ответственности за то, за что уже не отвечаешь. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Субсидиарной ответственности на основании требований участников о выплате дивидендов».

Цена вопроса: 8 714 817, 89 рублей.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: &nbs;ОПРЕДЕЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 07.04.2022 N 305-ЭС21-25552, ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.05.2018 N 09АП-18217/2018


Информация подготовлена компанией ООО "Инженеры информации"
с использованием материалов систем КонсультантПлюс









АНОНСЫ ВИДЕОЛЕКЦИЙ



#АнонсВидеоКонсультант #КонсультантПлюс #СтандартыБухучета #ФСБУ_28_2023 #Инвентаризация С 01.04.2025 станет обязателен новый ФСБУ 28/2023 «Инвентаризация». Начать применять стандарт можно и раньше. Лектор расскажет об основных изменениях, о новых понятиях и требованиях к обязательной инвентаризации. Лектор: Букина Ольга Александровна, практикующий аудитор, налоговый консультант, член учебно-методического совета Палаты налоговых консультантов, преподаватель, кандидат экономических наук. ================= СМОТРЕТЬ СЕМИНАР ================= ? Посмотреть видеосеминар можно по  ссылке в системе КонсультантПлюс.




ОБСУЖДАЕМЫЕ СОБЫТИЯ

Некоторым гражданам паспорта будут выдавать бесплатно



Подготовлен законопроект, предлагающий предоставить многодетным семьям дополнительные льготы по уплате госпошлин.

Задержка авиарейса: что нужно знать



Если вылет вашего самолета задержали, вы имеет полное право отказаться от перелета и вернуть деньги за неиспользованный билет. Обратите внимание: это правило распространяется и на так называемые невозвратные билеты.

Аккаунт на Госуслугах удалить можно, но не дистанционно



Теперь удалить свой аккаунт на Госуслугах непосредственно через портал не получится. Эта функция отключена.




РАСПИСАНИЕ СЕМИНАРОВ

< Апрель, 2024 >
ПНВТСРЧТПТСБВС
1234567
891011121314
15161718192021
22232425262728
2930

Обзор событий за I квартал 2024г.