Отдайте мои дивиденды!

Для кого (для каких случаев): Купили ООО, а у него долги по дивидендам!

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Единственный Учредитель продал 100% доли в ООО Гражданке. Продажа состоялась в декабре 2017 года. Сам бывший Единственный остался в скромной должности Директора ООО. Через два месяца, в феврале 2018 года Гражданка распределила чистую прибыль ООО, полученную за 2017 год. Отметим – прибыль за 2017 год, полученную без какого-либо её участия. И что характерно, Директор, тот, что был ранее единственным владельцем ООО и эту прибыль заработал, преспокойно издал приказ о выплате Гражданке дивидендов во исполнение её единоличного решения. Нежадный человек – Директор.

Дальше еще интереснее. Крайний срок выплаты дивидендов был назначен на апрель 2018 года. Но за месяц до этого срока, в марте 2018 года Гражданка продала всю вою 100% долю некой Фирме.

И что характерно – ООО не выплатило Гражданке дивиденды за 2017 год в апреле 2018 года. Претензия Гражданки на дивиденды осталась без удовлетворения. И пошла наша Гражданочка в арбитражный суд.

Фирма почему-то решила, что Гражданка решения о распределении дивидендов не принимала. Фирма заявила о назначении судебно-почерковедческой экспертизы для определения подлинности подписи Гражданки в решении единственного участника о распределении прибыли. Эксперт установил, что подпись от имени Гражданки выполнена ею самой «под влиянием постоянного внутреннего «сбивающего» фактора, обусловленного физиологическими особенностями состояния здоровья».

При этом сама Гражданка не оспаривала и признавала подлинность свой подписи в этом спорном решении единственного участника. Что, впрочем, не удивительно.

Суд указал, что решение о выплате дивидендов, а также приказ об их выплате в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны. Оснований для признания данных решения и приказа ничтожными у судов не имелось.

Доводы о том, что, заключая договор, Фирма не была уведомлена о решении и о приказе, суды отклонили. Знала Фирма, не знала Фирма, а ООО обязано выплатить дивиденды Гражданке. Ведь все документы оформлены законно и правильно. Утверждения «мы не знали» такой обязанности не отменяют. Тем более, что договор купли-продажи доли в уставном капитале между Гражданкой и Фирмой не содержит положений, регулирующих или ограничивающих права и обязанности бывших участников ООО.

Выводы и Возможные проблемы: Покупая ООО, надо убедиться, что имеющаяся прибыль по факту не распределена, а в договор, видимо, внести положения, ограничивающие права предыдущих собственников. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Взыскание дивидендов».

Цена вопроса: 600 279 рублей 06 копеек (дивиденды плюс набежавшие проценты).

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 10.06.2022 N Ф10-1875/2022 ПО ДЕЛУ N А48-1259/2020