Дом, разделившийся сам в себе, не устоит

Для кого (для каких случаев): Сотрудники тихо и мирно украли имущество ООО на сотни миллионов.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Одно крупное ООО работало, никого не трогало и вдруг… Внутреннее расследование показывает, что некоторое количество некоторых земельных участков, которые принадлежали ООО, уже ООО не принадлежат. Утекли земельные участки из владения ООО. Какие-то новые и незнакомые хозяева образовались у этих земельных участков. Стали разбираться.

Новым хозяином одного из таких участков оказалась некая Фирма. ООО к этой Фирме: «Вы что себе позволяете? Мы вам этот участок не продавали!» Тут Фирма засуетилась: «Нет продавали! Просто я забыла его оплатить. Вот вам ваши 50 000 рублей, которые прописаны в нашем с вами договоре о купле-продаже участка. Получите и не держите на нас зла!»

ООО взъерепенилось: «Вы в своём уме? Во-первых, никакого договора купли-продажи мы с вами не заключали! У нас нигде его просто нет! А во-вторых, стоимость этого участка 68 миллионов рублей! В 1 300 раз больше, чем то, что вы пытаетесь нам всучить! Так что заберите ваши паршивые 50 000 рублей назад!»

А хитрая Фирма уже перепродала земельный участок некоему ИП. За те же 50 000 рублей. ИП танцует и поёт: «А я в домике! Меня трогать нельзя! Я добросовестный приобретатель! Руки прочь от меня и от участка!»

Тут ООО не выдержало такой наглости и разобрало ситуацию до последнего винтика. Быстро выяснилось, что договор купли-продажи со стороны ООО готовил главный специалист по правовым вопросам из этого же ООО. Правда основные обязанности этого главного специалиста по правовым вопросам касались только сбыта продукции ООО, но вот и продажу земли он удачно оформил. У этого главного специалиста по правовым вопросам есть жена, а у его жены есть мама, а эта мама и руководит той Фирмой, которая так удачно купила у ООО земельный участок не за 68 миллионов рублей, а за 50 000 рублей. Так же эта мама-Директор Фирмы вместе с ИП была соучредителем третьего юридического лица. То есть все друг друга знали и плодотворно друг с другом сотрудничали во имя достижения общего интереса – денег.

Вместе со специалистом по правовым вопросам работал ещё один специалист из ООО. Работал он и на ООО, и на Фирму, которая удачно покупала участки у ООО. В целом сложилась простая, но эффективная схема. Специалисты ООО конспиративно оформляли договора купли-продажи земельных участков ООО в Фирму. За небольшие деньги. Фирма тут же перепродавала эти участки ИП. ИП делил участки на части и продавал части уже за десятки миллионов рублей.

Причём, чтобы в ООО раньше времени не поднялся «шухер» по поводу выбытия земельных участков, Фирма просто не оплачивала даже эти небольшие суммы за участки, которые она должна была бы заплатить по конспиративным договорам купли-продажи. Оно и понятно – придёт платёжка с указанием назначения платежа, номера договора и народ начнёт бегать, разбираться – что это за договор, когда мы его заключали, почему мы его нигде не видим. Поэтому Фирма не тревожила ООО оплатой этих договоров.

Когда ООО выявило в своих рядах таких вредителей-врагов, то оно не стало устраивать 1937 год, как некоторые. ООО обратилось куда следует и там завели уголовное дело. В рамках уголовного дела «те, кому надо» стали проводить соответствующие следственные мероприятия и выяснили много интересного.

В частности, были осмотрены изъятые в ООО персональные компьютеры специалистов-вредителей, «а также произведен осмотр и распечатывание файлов, извлеченных из этих персональных компьютеров в рамках, проведенных по уголовному делу судебных компьютерных экспертиз». Было обнаружено, что оные специалисты готовили разные документы для Фирмы, в том числе и документы по купле-продаже участка.

Даже подпись Директора ООО имелась на договоре. Хотя Директор ООО клялся и божился, что никогда ни с кем этот договор не обсуждал и не подписывал. И с Фирмой Директор ООО никогда никаких дел не имел. И вообще в момент оформления договора Директор находился за пределами нашей Родины. Как-то незаметно удалось парням подписать документы у Директора ООО.

Во внутренней системе электронного документооборота ООО договор купли-продажи земельных участков не проходил. Во всех бухгалтерских и налоговых отчётностях земельный участок числился за ООО. ООО просто не знало, что землю у него уже умыкнули и продолжало отражать её в своих документах.

В общем собрав всё что можно, ООО двинулось в суд требовать: 1) Признать договор купли-продажи земельного участка от ООО к Фирме недействительным; 2) Забрать земельный участок у ИП и вернуть его назад во владение ООО. И тут в суде началось интересное.

ИП занял очень активную атакующую позицию. 1) Срок исковой давности прошёл. ООО должно было ещё вон, когда узнать об этих сделках. Сделки-то готовили специалисты ООО и даже Директор ООО договора подписывал. Так что заканчиваем на этом все суды. 2) О каком таком вреде для ООО идёт речь? Непонятно! Участок числился на балансе ООО по цене в районе 25 000 рублей. Участок был продан за 50 000 рублей. Это же какая выгода! ООО наварило на этой сделке 100% и ещё обижается. Нехорошо! 3) ООО одновременно требует вернуть ему земельный участок в арбитраже и одновременно требует взыскания ущерба, в рамках уголовного судопроизводства. Так нельзя! «Удовлетворение одновременно двух требований ведет к неосновательному обогащению и злоупотреблению правом».

4) Отчёт оценщика, который оценивает рыночную стоимость участка в 68 миллионов рублей надо признать недостоверным. Поэтому его требуется исключить из числа доказательств по спору.

К активной позиции ИП активно присоединились специалисты ООО, поучаствовавшие в продаже земельных участков. Самый главный из них заявил, что он вообще не занимался продажей земельных участков, а выполнял техническую работу по оформлению документов. Строго по поручению Директора ООО. Оба опять заявили о пропуске ООО сроков исковой давности – мол поздно спохватились! Поезд ушёл!

Суд обозрел такой поток интересных доводов с обеих сторон. Подумал и решил. ООО причинён явный ущерб – участок рыночной стоимостью в 68 миллионов рублей продан за 50 000 рублей. И Фирма, и ИП не могли не знать о том, что они причиняют ООО ущерб. То, что ИП «наехал» на отчёт оценщика, который оценивает стоимость участка в 68 миллионов рублей – это ничего не доказывает. Такие отчёты принимаются судами как доказательство. Своего, альтернативного отчёта оценки, ИП суду не представил. О необходимости судебной экспертизы по оценке участка ИП не заявил. Так что с ценой всё понятно. Цена правильная!

О сроках исковой давности. «Специалисты» ООО готовили договор купли-продажи и якобы поэтому срок исковой давности считаем от момента заключения договора купли-продажи. То, что эти парни-вредители готовили договора купли-продажи земельных участков, не означает, что ООО располагало информацией о заключении этих договоров. Не было у парней таких полномочий и функциональных обязанностей в ООО. Правовую экспертизу договора в ООО не проходили. Поэтому информация о договорах до ООО не дошла.

Поэтому суд решил, что надо признать недействительным договор купли-продажи земельного участка между ООО и Фирмой. Что касается требования ООО забрать из незаконного пользования ИП земельный участок, который перепродала ему Фирма. Суд решил, что это правильно!

Собственник имущества, которое у него незаконно забрали, может требовать вернуть его, даже если это имущество находится у добросовестного приобретателя. Может быть ИП не знал, что Фирма незаконно получила этот земельный участок, и добросовестно его приобрёл у Фирмы. Но даже в этом случае участок можно у ИП забрать. «Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества». И такие доказательства у ООО были.

Директор Фирмы и ИП были соучредителям третьего юридического лица. Один их специалистов-вредителей ООО был мужем дочери Директора Фирмы. Он же готовил некоторые документы для ИП и договор купли-продажи для Фирмы. Другой специалист-вредитель был не только сотрудником ООО, но имел доверенность на представление интересов Фирмы. То есть этот сотрудник ООО имел гражданско-правовые отношения с Фирмой. Все участники сделки были тесно пересечены и переплетены друг с другом.

У ИП цена сделки должна была вызвать подозрение. Участок стоимостью в десятки миллионов рублей продают ему за 50 000 рублей. Потом ИП продавал участки за миллионы. Любой разумный и добросовестный участник сделки должен встревожиться – что-то тут не так. И на основании всего этого, что выше изложено, суд приходит к выводу, что земельный участок у ИП надо забрать и вернуть в ООО.

Выводы и Возможные проблемы: Интересно. Украли земельные участки сотрудники, которые к ним не имели никакого отношения. Наверное, за этими участками плохо приглядывали, вот их и умыкнули. Надо тщательнее проводить инвентаризацию своего имущества перед годовой отчётностью хотя бы. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Рыночная стоимость земельного участка».

Цена вопроса: 68 миллионов рублей. Но были утащены и другие участки с похоже стоимостью.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:Решение Арбитражного суда Калужской области от 23.08.2021 по делу N А23-1161/2020; ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 04.08.2022 N Ф10-2793/2022 ПО ДЕЛУ N А23-1161/2020