Такие товарищи нам вовсе не товарищи

Для кого (для каких случаев): Для случаев исключения из ООО «вредных» участников.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: У ООО было три участника с долями: 30%, 30% и 40%. Один из участников с долей 30% два с половиной года являлся Директором. А потом его сняли, да еще в суд подали заявление об исключении из Общества.

Оснований для обращения в суд накопилось много:

1) вступившим в законную силу решением суда признаны недействительными два договора купли-продажи транспортных средств бывшей супруге Директора. В рамках рассмотрения дела суды установили, что данные сделки отвечали признакам сделок с заинтересованностью, при этом участниками общества указанные сделки не одобрялись, о чем Директор не мог не знать. Договоры содержали явно и заведомо невыгодные для Общества условия, отличающиеся от обычных условий делового оборота и не соответствующие интересам Общества в аспекте извлечения прибыли от совершаемой сделки;

2) в обход законодательства Директор произвел отчуждение имущества общества (автомобили), переданного ему на ответственное хранение в рамках исполпроизводства, по факту чего в отношении него возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 312 УК (растрата);

3) еще одно уголовное дело уже по статье 201 УК РФ (злоупотребление полномочиями) возбуждено в отношении Директора в связи с тем, что он вывел денежные средства в сумме 762 600 рублей с расчетного счета на свой электронный кошелек. Выяснилось, что 580 878 рублей 93 копейки он потратил на рекламную компанию Общества, а остальные 181 721 рубля 07 копеек на свою собственную рекламную компанию как ИП;

4) в связи с тем, что он незаконно уволил с должности руководителя дилерского центра (одного из учредителей) Обществу пришлось выплатить последнему заработную плату за время вынужденного прогула в размере 103 396 рублей 86 копеек и 10 тыс. рублей компенсации морального вреда;

5) осознавая, что его полномочия как единоличного исполнительного органа будут прекращены на предстоящем общем собрании участников, за 10 дней до этой даты направил письмо официальному дистрибьютору ООО "Джили-Моторс" о расторжении дилерского договора. Между тем, основным видом деятельности Общества является реализация автомобилей марки GEELY, осуществление иной деятельности, противоречащей условиям дилерского договора, невозможно;

6) пытаясь оспорить решение общего собрания, на котором был низложен, Директор (к тому времени бывший) со ссылкой на отсутствие кворума обратился в суд. Однако суд установил, что Директор без уважительных причин не явился на собрание, осознавая, что его неявка приведёт к невозможности принятия необходимых решений, что является грубым нарушением обязанностей участника;

7) отдельным решением суда установлено, что Директор препятствовал в получении участниками Общества информации о его деятельности, на Общество была возложена обязанность представить запрашиваемые документы. Доказательств исполнения решения суда не представлено.

Директор пытался утверждать, что информация о хищениях не соответствует действительности, что отчужденные им автомобили находились в лизинге и принадлежали лизингодателю, что необоснованными являются выводы о попытках расторжения дилерского договора с его стороны. Мол, в настоящем деле имеется корпоративный конфликт, так как Общество продолжает вести свою деятельность, при этом остальные участники нарушают его права участника в части оповещения о проводимых собраниях, предоставления информации о деятельности Общества, доходах и возможности получения дивидендов.

Но аргументы оппонентов Директора оказались более убедительными.

Выводы и Возможные проблемы: Суды, действительно, часто отказывают в исключении участника из ООО, ссылаясь на наличие корпоративного конфликта и полагая исключение лишь крайней мерой. Однако в этот раз, доказательств «вредительского» отношения Участника-Директора по отношению к Обществу набралось достаточно. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Исключение из участников обществ».

Цена вопроса: Участие в компании в качестве учредителя.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 12.10.2022 N Ф08-10327/2022