Для кого (для каких случаев): Для случаев принятия решений общим собранием, назначения директора.
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.
Схема ситуации: У компании было два учредителя с долями 65% и 35%. Зарегистрировали в налоговой смену директора. Оказался директором учредитель с большей долей. Все достаточно обычно.
Как водится, между учредителями начались споры. И не довольный учредитель с меньшей долей стал оспаривать назначение директором другого учредителя. Тоже все пока стандартно.
А дальше начались чудеса. Оказалось, что это уже второе общее собрание одного учредителя, на котором он сам себя самодержавно выбирает директором. После первого почему-то изменения в ЕГРЮЛ не зарегистрировали, старого директора не уволили. Зато после второго все по плану: протокол общего собрания направили в ФНС, она внесла изменения в реестр.
Запросил суд протокол: вроде все путем. Но оказалось, что он не заверен у нотариуса. Запросили устав: вдруг он содержит альтернативный способ заверения. А и вправду содержит! Пару лет назад внесли изменения в устав о заверении решений общего собрания без нотариуса, о чем составили протокол общего собрания и направили изменения с протоколом в ФНС. ФНС изменения зарегистрировала.
Но тут суд обратил внимание: протокол-то об изменениях в устав не содержит нотариального заверения! А Президиумом Верховного Суда РФ разъяснил, что решение общего собрания участников общества ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. Нет заверения такого протокола – нет альтернативного способа заверения последующих протоколов!
А что это значит? Что все протоколы общего собрания не имеют силы без подписи нотариуса. Ну а то, что налоговая допустила регистрацию устава с альтернативным способом заверения общих собраний по незаверенному нотариусом протоколу, так это дела не меняет. Не обязана инспекция проверять процедуру проведения общего собрания. При регистрации она соблюла все нормы законодательства.
Выводы и Возможные проблемы: Не всегда то, что зарегистрировала налоговая, соответствует законодательству. Во всех тонкостях законодательства нужно разбираться самому! Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Решение общего собрания о применении альтернативный способ подтверждения требует нотариального удостоверения».
Цена вопроса: Директорское кресло.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 21.11.2022 N Ф06-23865/2022 ПО ДЕЛУ N А57-2/2022
|
Информация подготовлена компанией ООО "Инженеры информации" |
#АнонсВидеоКонсультант #КонсультантПлюс #НалогНаИмущество #Налоги Лектор рассмотрит практические вопросы, возникающие при расчете налога на имущество. В частности, нюансы исчисления налоговой базы по кадастровой и среднегодовой стоимости. Спорные ситуации, связанные с отнесением имущества к движимому и недвижимому. Отличие налоговой льготы от пониженной налоговой ставки. Лектор: Букина Ольга Александровна, практикующий аудитор, налоговый консультант, член учебно-методического совета Палаты налоговых консультантов, преподаватель, кандидат экономических наук. ================= СМОТРЕТЬ СЕМИНАР ================= ? Посмотреть видеосеминар можно по ссылке в системе КонсультантПлюс.
