Терпение и труд… помогут отстоять свое!

Для кого (для каких случаев): Для случаев наследования доли в УК.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: У Общества было два учредителя с равными долями. После смерти одного из участников в наследство вступила его Супруга. Но к управлению Обществом её так и не допустили, поскольку второй участник «прихватизировал» её долю, поделив все 100% УК между собой и своим сыном.

С 2014 по 2017 год боролась новая Участница за свои корпоративные права, и как только суд их восстановил, обратилась к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности ООО. И снова – палки в колёса, и снова – суд, и снова положительное решение, обязывающее предоставить новой Участнице все документы. Однако исполнительное производство не дало результатов, а потом вдруг выяснилось, что Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее. Шёл 2020 год.

Несгибаемая воля Участницы снова привела её в суд. Теперь уже с исковыми требованиями о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 4 408 500 руб. Женщина заявила, что если бы второй участник не препятствовал ей, то еще в 2014 году она вышла бы из ООО и получила действительную стоимость доли в указанном размере. Ни до момента вступления в наследство, ни после этого она не участвовала в деятельности Общества и не планировала такого участия, она не могла совершать каких-либо корпоративных действий, не владея информацией о деятельности Общества. Как ранее, так и сейчас, ей доподлинно известно о финансовом состоянии Общества лишь за период до 2013 года - до смерти супруга.

Первые две инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что после восстановления у Супруги умершего участника корпоративного контроля в 2017 году она не принимала действий по защите своих прав: не оспаривала решений общих собраний или совершенных Обществом сделок, соответственно, приняла риски, связанные с участием в Обществе, в том числе риск уменьшения рыночной стоимости ее доли.

Кассационный суд отправил дело на новое рассмотрение. По его мнению, выводы нижестоящих инстанций противоречат материалам дела, Женщина активно отстаивала свои права через суд. А вот с действиями второго участника ООО следует дополнительно разобраться.

Как выяснилось, на фоне активных судебных баталий второй участник Общества вместе со своим сыном создал новое ООО с аналогичным названием и видом деятельности, перевел туда все активы, персонал и договоры с контрагентами. Как следствие, первое Общество, вокруг уставного капитала которого шли споры, потихонечку превратилось в недействующее.

При новом рассмотрении суды установили намеренные действия оставшегося в Обществе участника на причинение ущерба Супруге его бывшего партнера и взыскали с него все 4 408 500 руб. в качестве упущенной выгоды. Шёл 2023 год…

Выводы и Возможные проблемы: 10 лет понадобилось наследнице чтобы получить действительную стоимость доли, пусть не напрямую, а в качестве упущенной выгоды, но справедливость всё же восторжествовала. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Наследование получение действительной стоимости доли».

Цена вопроса: 4 408 500 руб.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 16.02.2023 N Ф09-2671/21 ПО ДЕЛУ N А60-2728/2020