Когда соглашение не убережет от дополнительной выплаты

Для кого (для каких случаев): Для случаев заключения соглашений при выходе из общества.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Владел Гражданин-учредитель 45,5% долей в ООО. Устал он как то от дел ратных и подал заявление о выходе из состава участников ООО. На следующий день заключили они с Общество соглашение о выплате действительной стоимости доли. В соглашении стоимость доли определили в размере 14 785 555 руб. В счет выплаты доли соглашением предусматривалась передача нежилого здания 892,8 кв. м, стоимость которого по данным бухучета составляла 2 094 327 руб. На этом Общество успокоилось.

Но не успокоился учредитель. В связи с несогласием с размером произведенной обществом выплаты (стоимости предоставленного по соглашению имущества) и размера действительной стоимости доли, он обратился в суд.

Суд провел экспертизу, чтобы определить стоимость доли и здания. С учетом рыночной стоимости основных средств долю оценили в 127 364 421 руб.; а рыночная стоимость переданного недвижимого имущества составила всего лишь 75 975 434 руб. И присудил первый суд к выплате 59 210 599 руб. 32 коп., в том числе, 51 388 987 руб. - действительная стоимость доли в уставном капитале общества и 7 821 612 руб. 32 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Второй же суд посмотрел на дело под другим углом. Положени�п.6.1 ст.23 закона «Об ООО» не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе из общества. Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В данном случае стороны заключили соглашение о выплате действительной стоимости доли имуществом, которое подписано бывшим учредителем и Обществом без возражений. Сторонами оно не оспорено, недействительным в судебном порядке не признано. А значит, от всего остального истец отказался!

Третий суд подытожил. Апелляция, конечно, права учредитель может отказаться от выплаты действительной стоимости доли. Однако в соглашении от 18.09.2019 отсутствуют сведения о том, что получением нежилого помещения истец ограничил свои требования к обществу, в связи с чем предоставление недвижимости не носило характер отступного, после передачи которого обязательства по выплате действительной стоимости доли считаются исполненными ООО в полном объеме. Соглашение не может ограничивать право вышедшего участника на получение причитающейся стоимости его доли в порядке и размере, установленном Законом об обществах.

Выводы и Возможные проблемы: Учредитель может отказаться от выплаты ему действительной стоимости доли при выходе. Однако это должно быть прямо указано в соответствующем документе. Если соглашение просто предусматривает передачу имущества в счет доли, это не помешает оспорить бывшему учредителю стоимость доли и потребовать ее выплаты. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Соглашение не может ограничивать право вышедшего участника на получение причитающейся стоимости его доли».

Цена вопроса: 59 017 998 руб.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 09.03.2023 N Ф05-35686/2022