Было или не было?

Для кого (для каких случаев): Для случаев увеличения УК за счет вкладов третьих лиц.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Возможно, 10 лет ведения бизнеса в одиночку утомило хозяйку ООО, а может дело в чем-то другом, но решение единственного участника об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица было принято. Согласно документу, Гражданин И. становился вторым участником Общества с долей 95%, денежные средства в размере 209 000 рублей должны быть внесены в течение трех месяцев. У Гражданки же остается 5% УК, номинальной стоимостью 11 000 рублей. Изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Но через 10 месяцев Гражданин И. неожиданно умер, и завертелось…

Сын Гражданина И. вступил в наследство, и первое, что Гражданка-бывшая единственная владелица попыталась сделать – исключить Наследника из ООО. В суде она стала утверждать, что Гражданин И. в свое время так и не оплатил долю, Наследник настаивал на обратном. Суд в иске отказал, поскольку выяснил, что прямо во время процесса состоялось общее собрание участников по вопросу изменения юридического адреса ООО, в котором приняли участие обе стороны, и Гражданка тем самым признала право Наследника на голосование и принятие решений. Изменение адреса зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Тогда Гражданка зашла с другой стороны – подала иск о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала и признании права собственности Гражданки на 100% доли номинальной стоимостью 11 тыс. рублей. Основание всё то же: деньги в УК не внесены ни Гражданином И, ни его Наследником.

Суды на этот раз занимались вопросом довольно долго и дважды рассматривали дело по правилам первой инстанции. Если с момента приобретения доли и до возникновения спора о праве на нее прошел значительный период времени, то о наличии у лица статуса участника в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) оплату доли могут быть приняты не только платежные документы, но и иные доказательства.

В процессе выяснилось, что изначально в балансах за два года, прошедшие со дня расширения состава участников, было указано, что УК составляет 11 000 рублей, но впоследствии Общество внесло в бухотчетность корректировки - уставный капитал на отчетную дату отчетного периода отражен в размере 220 тыс. рублей. В бухгалтерском балансе сведения о наличии задолженности участника по оплате уставного капитала не отражены. Уведомлений Гражданину И. о необходимости оплатить УК, о нарушении сроков внесения денег среди доказательств не обнаружилось.

Согласно определению Верховного Суда РФ от 29.05.2018 по делу N 305-ЭС17-22588 датой увеличения уставного капитала считается дата внесения изменений в ЕГРЮЛ. Подписывая заявление о государственной регистрации, действующая от имени Общества Гражданка подтвердила, что изменения, вносимые в учредительные документы об увеличении уставного капитала, соответствуют законодательным требованиям.

Суд резюмировал: с даты принятия решения об увеличении УК и до даты смерти Гражданина И. требований по основанию неоплаты доли Общество и Гражданка не заявляли, каких-либо сомнений относительно статуса Гражданина И. в указанный период не возникало. Поведение Гражданки не соответствует поведению добросовестного участника гражданского оборота, поскольку лишь после предъявления Наследником требований об оплате дивидендов она инициировала настоящий спор. Действия Гражданки суд квалифицировал как совершенные со злоупотреблением правом, поскольку выбранный способ разрешения корпоративного конфликта нарушает принцип стабильности гражданского оборота.

Выводы и Возможные проблемы: В отсутствие прямых доказательств оплаты доли в ход идут косвенные. Возможно, у хозяйки общества с Гражданином И. все отношения (прежде всего корпоративные) строились на доверии, и он, действительно, не успел внести 209 тыс. рублей. Однако изменения в ЕГРЮЛ внесены, и увеличение УК считается состоявшимся. К прямым доказательствам чего бы то ни было следует относиться трепетно, дабы не создавать проблемы ни себе, ни наследникам. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «При принятии в общество участника внесение дополнительного вклада в уставный капитал фактически не произведено».

Цена вопроса: Доля в уставном капитале.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 13.04.2023 N Ф08-3262/2023 ПО ДЕЛУ N А32-45923/2020