На крайне невыгодных условиях

Для кого (для каких случаев): Для случаев создания Управляющей Компании для ООО.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Одно ООО, решением единственного учредителя, передало бразды правления Управляющей Компании и расслабилось. А зря...

Потому что началась обычная ерунда: непонятно кто и за что отвечает, непонятно кто и что творит. ООО что-то само себе потихоньку делает, Управляющая Компания тоже потихоньку принимает в этом какое-то участие. Но и ООО, и Управляющая Компания как-то не очень чётко видят, чем каждый из них занимается и главное зачем он этим занимается.

ООО по расходному кассовому ордеру выдало Физлицу денежную сумму в размере 269 208 рублей 19 копеек на приобретение материалов для строительно-монтажных работ. С одной стороны, всё выглядит так как будто ООО ждало авансовый отчет аж 4 месяца, а не дождавшись, направило Физлицу письмо с требованием вернуть неосновательное обогащение.

С другой стороны, оказывается, что Управляющая Компания (та самая, которой ООО передало бразды правления) получила от Физлица оригинал договора поставки закупленных материалов уже через 1 месяц и 8 дней от момента получения денег Физлицом от ООО. На договоре была отметка о получении работником бухгалтерии Управляющей Компании и печать Управляющей Компании. Причём имелся авансовый отчёт от Физлица на все полученные деньги (за исключением 19 копеек). Дата авансового отчёта всего на 22 дня позже даты получения денег Физлицом от ООО.

И надо обратить ещё внимание на вот этот самый договор поставки. Договор был заключён между Физлицом и Индивидуальным Предпринимателем. «Согласно пункту 1.3 договора поставки общее количество поставляемого товара составляет 1500 мешков строительного песка весом 30-35 кг. В силу пункта 2.1 договора поставки грузополучателем по договору является» ООО, «которое не вправе предъявлять самостоятельные требования по отношениям, вытекающим из заключенного договора». Замечательный пункт. Тебе, ООО, договор заключили? Вот теперь сиди и не рыпайся!

Пунктом 2.2 договора поставки его стороны предусмотрели, что предварительная заявка на поставку товара также может быть оформлена от Управляющей Компании.

Такой странный клубок взаимоотношений: ООО – Физлицо – ИП – Физлицо – Управляющая Компания. От такой путаницы ничего хорошего произойти не может. Собственно, и не произошло.

Прошел год. Так и не дождавшись возврата денег, ООО обратилось в районный суд и взыскало-таки с Физлица 269 208 рублей 19 копеек. Однако, апелляционный суд это решение отменил, поскольку в суде выяснилось, что Физлицо оплатило этими деньгами 1 500 мешков песка. На суде как раз и «нашёлся» договор между Физлицом и ИП, заключенный в интересах ООО, и квитанция к приходно-кассовому ордеру на всю сумму. Тогда-то на договоре и обнаружилась дата, подпись какого-то работника Управляющей Компании (без расшифровки) и печать Управляющей Компании. Всё это однозначно удостоверяло, что договор был получен Управляющей Компанией.

ООО снова метнулось в суд, уже в арбитражный, с иском к Физлицу и к ИП о признании договора поставки недействительным и взыскании полученной ИП суммы 269 208 рублей 19 копеек. Основание – указанным договором между Физлицом и ИП нарушены интересы третьего лица – ООО. Дело в том, что песок куплен по цене, превышающей рыночную розничную цену в 6 раз, а рыночную оптовую цену в 6,3 раза! Таким образом, договор поставки заключен на крайне невыгодных для ООО условиях в ущерб его интересам, в связи с чем, подлежит признанию недействительным.

О существовании договора поставки ООО узнало только на судебном заседании районного суда, то есть почти через год после выдачи денег Физлицу. По мнению ООО, договор является ничтожным, и к отношениям его сторон следует применять трехлетний срок исковой давности.

Сначала арбитражный суд вычеркнул из дела Физлицо. Арбитражный суд может разбираться с ИП, но Физлица арбитражному суду неинтересны. Поэтому суд вычеркнул Физлицо из иска.

Затем суд решил, что между ООО и Физлицом фактически сложились отношения поручения, соответственно, подписанный гражданином договор считается заключенным от имени и в интересах ООО. Иными словами, в результате действий своего представителя ООО приобрело права и обязанности покупателя по вышеназванному договору. В связи с чем, с учетом положений п. 1 ст. 168 ГК РФ, суды квалифицировали договор в качестве оспоримой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет ОДИН год. Об истечении этого срока ИП и заявил.

Довод ООО о том, что про существование договора оно узнало совсем недавно, был отклонен. Ведь как все помнят, апелляционный суд по гражданским делам чётко установил, и отразил это в своём решении, что на договоре поставки песка стояла дата его получения Управляющей Компанией. От этой даты прошло уже 2 года. Но на момент заключения договора поставки песка, между ООО и Управляющей Компанией действовал договор передачи полномочий исполнительного органа. По этому договору Управляющая Компания осуществляет права и обязанности по совершению сделок от имени ООО, принимает решения о предъявлении претензий и исков. Исходя из этого суд решил, что не имеется оснований полагать, что ООО о состоявшейся сделке стало известно позднее даты получения Управляющей Компанией договора на поставку песка. ООО проиграло. Все, что ему осталось, это использовать в своих строительно-монтажных работах «золотой» песочек.

Выводы и Возможные проблемы: Создаётся впечатление, что ООО запуталось в своих посредниках. ООО само поручило закупить строительные материалы какому-то Физлицу и само ООО выдало деньги этому Физлицу. Почему не через Управляющую Компанию? Авансовый отчёт и договор о закупке Физлицо сдало Управляющей (ООО) Компании. Почему тогда ООО не знало о том, что Физлицо отчиталось за полученные деньги? В итоге Физлицо закупило строительные материалы для ООО по цене в 6 раз дороже. Лишние посредники и лишние звенья в управлении создали ту замечательную атмосферу «мутной водички», в которой растворились деньги ООО.

Яркий пример усложнения управления, которое влечёт за собой потерю информации и денег. Правильно сказал один мудрый человек: «Быть не как все – трудно и дорого». Строка для поиска в КонсультантПлюс: «На крайне невыгодных условиях».

Цена вопроса: 269 208 рублей 19 копеек.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, «Судебная Практика»: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 28.10.2016 N Ф09-9858/16 ПО ДЕЛУ N А71-1319/2016