Недействительная сделка по увеличению уставного капитала

Для кого (для каких случаев): Решили два учредителя выпихнуть из ООО третьего.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Создали три участника ООО с уставным капиталом 10 000 рублей. Поделили доли в размере Участник-1 = 31%, Участник-2 = 39% и Участник-3 = 30%. Но как-то, в один из дней, сговорившись, Участник-1 и Участник-2 провели общее собрание и решили, что надо увеличить размер уставного капитала. ООО нуждается в деньгах для развития. Общее собрание решило увеличить Уставный Капитал с 10 000 рублей до 3 000 000 рублей! Увеличение решили произвести путем внесения дополнительных денежных вкладов – наличными в кассу.

На собрании не было Участника-3. От его имени присутствовал представитель, который голосовал категорически против увеличения капитала. Но 31% +39% = 70% - это «ЗА»! И это явно больше, чем 30% - «ПРОТИВ». Поэтому решение приняли, утвердили новую редакцию Устава, внесли изменения в ЕГРЮЛ. В двухнедельный срок в кассу ООО два участника внесли взнос в уставной капитал 1 166 100 рублей и 926 900 рублей соответственно. А Участник-3 свои 897 000 рублей дополнительного взноса вносить не стал. Потому что – несогласный я!

В ответ на демарш Участника-3, два других Участника решили провести внеочередное общее собрание для разбора ситуации. На собрании решили так: «Не хочет Участник-3 вносить дополнительный взнос в Уставный Капитал – это его право! Он свободный предприниматель и его в рай палкой никто не гонит. А мы поступим так – из-за того, что в Уставный Капитал недонесли 897 000 рублей, он у нас, на сегодняшний день – 2 103 000 рублей. Пусть он таким и останется! Считаем, что мы допустили техническую ошибку, решив сделать Уставный Капитал в 3 000 000 рублей. Решением нашего общего собрания Учредителей постановляем: исправить техническую ошибку и считать новый размер Уставного Капитала равным 2 103 000 рублей! Утвердить доли каждого Участника вот в таком размере: доля Участника-1 = 55,6348%, доля Участника-2 = 44,2225% и доля Участника-3 = 0,1427%»

И стал Участник-3 «никем» в своём ООО. Конечно же, такой поворот его не устроил, и он обратился в суд. В своей жалобе Участник-3 выразил несогласие по поводу увеличения Уставного Капитала. Во-первых, он считал, что незачем было увеличивать Уставный Капитал ООО – всё и так было хорошо. Во-вторых, увеличение Уставного Капитала нанесло ему ущерб – его доля в уставном капитале ООО «размыта» с 30% до 0,1427%! В-третьих, Участник-1 и Участник-2 – явные злодеи, потому что они злоупотребили своими правами.

НО суды расценили спорную сделку обоснованной. Решения участников Общества приняты большинством голосов – 2/3 от общего числа голосов участников общества. «Увеличение уставного капитала обусловлено необходимостью увеличения оборотных средств и дальнейшего развития бизнеса». Развитие бизнеса – это же святая цель! Участник-3 не был ограничен в праве внести дополнительный вклад наравне с остальными, либо подать заявление о выходе из Общества – он же свободный предприниматель. Так что никто права Участника-3 с употреблением какого-либо зла не ограничивал – стало быть и злоупотреблений не было.

Выводы и Возможные проблемы: Вот так просто, изящно и дорого можно выпихнуть из ООО «лишнего» Участника. Если, конечно, иметь более 2/3 голосов. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Недействительная сделка по увеличению уставного капитала».

Цена вопроса: 30% доли в Уставном Капитале ООО.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 06.11.2018 N Ф07-12909/2018 ПО ДЕЛУ N А21-7279/2016