Недоверие между участниками

Для кого (для каких случаев): Для случаев непреодолимых разногласий участников ООО.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: У ООО было два участника с долями в уставном капитале 49% и 51%. Участник-1 с долей 49% был ещё и Директором. Однажды арендодатель попросил ООО освободить помещение и расторг договор аренды помещения по юридическому адресу ООО. Осталось ООО без юридического адреса! Жить без юридического адреса трудно и дорого. Сердобольный Участник-1, он же Директор, решил дать ООО свой адрес по прописке. Для внесения изменений нужно провести общее собрание участников. В связи с этим Директор направил уведомление Участнику-2 о проведении внеочередного общего собрания участников. Но Участник-2 приглашение проигнорировал.

Узнали об этом налоговики и тут же пристали к ООО, мол нужно в течение 30 дней сообщить достоверные сведения об адресе юридического лица. Поскольку общее собрание не состоялось, то и новый адрес выбран не был. Налоговики внесли в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений по ООО. Приятного мало. Директор еще раз призвал Участника-2 на собрание. Но тот снова не явился. Тогда Директор обратился в суд с иском об исключении Участника-2 из состава учредителей ООО.

В суде Директор пояснил, почему так хочет избавиться от напарника. Дело в том, что по вине Учредителя-2 была внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об ООО. Наличие такой «чёрной метки» не позволяет нормально работать. Контрагенты отказываются от сотрудничества. Эта запись нанесла непоправимый вред деловой репутации ООО. Кроме того, Участник-2 создал конкурирующую организацию и незаконно рассылает контрагентам ООО письма от имени и за подписью Директора о перезаключении договоров с новой организацией.

Но суд исключать Участника-2 отказался, поскольку выяснил, что нормальной работе ООО препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников. В неприятностях, свалившихся на ООО, виноваты оба учредителя. Оказывается, что Участник-2 также созывал собрания ООО, но Участник-1 (Директор) их игнорировал. Кроме того, Участник-1 (Директор) не смог предоставить доказательства создания и функционирования конкурирующей фирмы, которую создал Участник-2.

«Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества. В рассматриваемом случае нормальная деятельность общества зависела от согласованных действий всех его участников».

Выводы и Возможные проблемы: Что тут скажешь? Можно только процитировать Верховный Суд РФ: «Когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него». Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Недоверие между участниками».

Цена вопроса: Существование и работа ООО.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 18.04.2018 N Ф08-2798/2018 ПО ДЕЛУ N А53-28213/2017