Порок воли

Для кого (для каких случаев): Для случаев ссоры с бывшими директором и учредителем.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Всё началось в далёком 2012 году и к настоящему времени ещё не закончилось. Уже выросла маленькая «полянка» споров, объединённых общими участниками. Самый простой способ посмотреть на эти споры - провести в системе КонсультантПлюс «Судебная практика» поиск по названию Общества, вокруг которого всё и закрутилось. Название Общества можно найти в судебном деле, которое мы укажем в конце. Номера остальных дел указывать не будем для экономии места.

Жило-было Общество с некоторым количеством учредителей. Вдруг несколько учредителей пожелали покинуть это Общество. Они написали заявления о выходе, получили стоимость своих долей, которые в сумме составили 67% от всего уставного капитала Общества. После чего общее собрание оставшихся учредителей приняло в свои ряды Гражданку, которая и выкупила эти 67% у Общества.

Буквально через несколько дней, после того как Гражданка стала владельцем 67% Общества, ей продала свою долю другая учредительница с долей 30%. И гражданка стала владельцем 97% Общества. И начала интересоваться: а как идут у нас дела? Проверка аудиторов выявила, что бывший директор задолжал Обществу более двух с половиной миллионов рублей. Приблизительно половину этой суммы, бывший директор задолжал как подотчётное лицо. Вторую половину он остался должен как Индивидуальный Предприниматель - подрядился чего-то сделать для своей Организации, получил деньги и всё. Остался Индивидуальный Предприниматель «бывший директор» в списке дебиторов-должников-поставщиков Общества. Бывший директор от всех своих долгов отказался и грянул спор.

Бывший директор принёс в суд акты сверки и акты приёма-передачи, которые закрывали его долг как ИП перед Обществом. Но главный бухгалтер выразила сомнения в подлинности своей подписи на акте сверки. Так же главный бухгалтер указала, что акты приёма-передачи выполнены не тем шрифтом, который используется для таких документов в Обществе. Кроме этого на актах приёма-передачи нет отметок об их принятии для отражения в бухгалтерском учёте.

Бывший директор так же заявил, что это не он Обществу остался должен, а Общество ему. Когда-то бывший директор выдал Обществу заём, а потом погасил этот заём подотчётными средствами. В доказательство бывший директор показал суду копию приходного кассового ордера от Общества, который подтверждает, что он выдавал заём. Договор займа не сохранился, потому что Общество в положенные сроки уничтожило все бухгалтерские документы.

Суд все эти доказательства не принял. Первичных документов по своим расчётам с Обществом бывший директор не представил. Договор займа не показал. Рассказы про уничтожение документов - это интересно. НО: если ты являешься стороной таких разных сделок, то именно ты должен быть заинтересован в том, чтобы все документы были в порядке и в оригинале. Было ещё много странностей с доказательствами со стороны бывшего директора. Поэтому суд в итоге встал на сторону Общества. Хотя этот спор ещё не окончен, идёт по разным мелочам до сих пор.

После начала споров с бывшим директором, вдруг «очнулись» бывшие и ещё оставшиеся учредители. Та учредительница, которая продала 30% своей доли подала иск в суд, аргументируя тем, что в сделке был порок воли. Потом эта же учредительница в другом иске подвергла сомнению правильность продажи 67% Общества - той сделки, с которой вся «история» Гражданки и началась. Потом подключились оставшиеся учредители со своими 3% уставного капитала. Они тоже стали оспаривать сделку по продаже 30% уставного капитала, но по своему нарушенному праву преимущественного выкупа этих 30%. Суд «закрывал» все эти вопросы один за другим в пользу Гражданки-Хозяйки (97% в Обществе). Но до конца, некоторые из этих споров не закончились.

Выводы и Возможные проблемы: Получили полный контроль над Обществом (97%). Навели порядок и, наверное, огорчили кого-то из «бывших». Могут начаться претензии и споры по поводу законности получения контроля над Обществом. Со стороны «бывших». Строка для поиска похожих ситуаций в КонсультантПлюс: «Порок воли».

Цена вопроса: 97% уставного капитала.