Признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале

Для кого (для каких случаев): Осмотрительно купили долю в ООО.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Покупатель решил прикупить себе ООО. И прикупил. Причём в отличии от некоторых, отважных, но не вполне предусмотрительных личностей, наш Покупатель проявил простую, но должную осмотрительность и осторожность. Наш Покупатель ООО всего лишь направил, прямо в адрес ООО, накануне покупки, письменный запрос о финансовом состоянии ООО. Письменный же ответ ООО говорил о том, что «Не бойся, в Багдаде все спокойно». Однако, после совершения сделки по покупке 100% доли ООО, вдруг выяснилось, что ООО в долгах, как в шелках – договор аренды расторгнут, претензий от поставщиков целая куча, семь судебных дел уже в арбитраже. Без серьезных финансовых вложений ООО уже не поднять.

Покупатель пошел в суд и успешно оспорил сделку, как совершенную под влиянием обмана. Продавец факт обмана отрицал и утверждал, что Покупателя ему нашел посредник, прекрасно осведомленный о финансовом состоянии ООО. Именно поэтому Продавец полагал, что Покупатель введен в курс финансово-хозяйственных дел ООО.

Ещё Продавец утверждал, что Покупатель состоит в сговоре с Директором ООО. Мол Покупатель, каким-то способом, подговорил Директора ООО написать положительный ответ на письменный запрос о состоянии дел в ООО. При этом коварный Директор ООО не поставил в известность Продавца (бывшего Учредителя), что пишет какие-то там ответы на какие-то там запросы Тем не менее, Продавец почему-то не заявил о фальсификации документа с ответом на запрос Покупателя.

И еще. Продавец утверждал, что, покупая действующее ООО, с готовой лицензией, по цене в 11 000 рублей, Покупатель явно осознавал реальное положение дел в ООО. Но суд на это даже бровью не повёл: времена нынче свободно-рыночные, цены – договорные.

Сам Продавец-Учредитель был осведомлен о долгах ООО, поскольку лично выдавал ООО большие займы. То есть Продавец продавал заведомо убыточное ООО, ничего не сообщив о реальном финансовом состоянии Покупателю.

В результате суд признал разумность поведения Покупателя доли ООО и неправомерность действий Продавца. Суд признал сделку недействительной и вернул ООО Продавцу-Учредителю. Пусть теперь сам со всеми кредиторами разбирается. Так же Продавец должен: А) Вернуть Покупателю 11 000 рублей - стоимость проданной 100% доли; Б) Вернуть Покупателю 16 500 рублей – расходы на нотариальное удостоверение сделки; В) Вернуть Покупателю 6 000 рублей – расходы на госпошлину.

Выводы и Возможные проблемы: Простой письменный запрос о финансовом состоянии, перед покупкой ООО, может спасти от неблагоприятных последствий. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале».

Цена вопроса: Стоимость проданной доли в ООО.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:Постановление Арбитражного Суда ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 15.10.2019 N Ф04-4069/2019 ПО ДЕЛУ N А81-6290/2018