Выход единственного участника общества из общества

Для кого (для каких случаев): Для случаев массового побега из Учредителей ООО.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Было у ООО два Учредителя. И были дела у ООО, прямо скажем, нехороши. Скажем честнее – начали дела ООО попахивать известным, хотя и немного подзабытым, нефтепродуктом. Стали Учредители думать, что же делать, что же делать?! И не нашли ничего лучше, как принять решение: «пора валить отсюда»!

Первым лишился терпения Учредитель-2. Решил он идти в побег из ООО. К побегу Учредитель-2 подготовился основательно: 9 ноября написал заявление о выходе из ООО, пошёл заверил его у нотариуса, направил заявление в ООО с сопроводительным письмом. 10 декабря ООО получило просьбу Учредителя-2 «о разводе». Ответ последовал почти молниеносно. 20 декабря ООО направило Учредителю-2 слёзное письмо с просьбой «не уезжай ты мой голубчик, печальна жизнь мне без тебя». Оно и понятно – дела плохи, денег нет, а тут убегает предпоследняя надежда. Тут не то что запоёшь – завоешь от тоски несбывшихся надежд.

Учредитель-2 от такого взрыва наболевших эмоций со стороны своего ООО даже растерялся. И пребывал в растерянности аж до 20 июня следующего года. Но оправившись от потрясения, собрав всю волю в кулак, роняя скупые слёзы, Учредитель-2 направил в ООО повторное требование «дать ему вольную». ООО взяло «театральную паузу», чем довело Учредителя-2 до ультиматума, который был передан в ООО 6 июля. В ультиматуме в ультимативной форме Учредитель-2 поставил вопрос ребром: «Или отпустите меня по-хорошему, или я не знаю, что я сделаю!»

Немного порыдав над новым письмом, ООО отпустило Учредителя-2 на все четыре стороны. 27 июля в налоговую инспекцию ушёл полный комплект документов о вольноотпущеннике Учредителе-2. Через положенное время, 2 августа в ЕГРЮЛ была сделана запись о том, что Учредитель-2 уходит на свободу с чистой совестью. ООО могло теперь спокойно исполнять арию Дубровского: «итак, всё кончено, судьбой неумолимой, я обречён быть сиротой».

Но внезапно выяснилось, что не только Учредитель-2 хотел сделать ООО сиротой. Строил на этот счёт планы и Учредитель-1. И не только строил планы, но и настойчиво пытался провести их в жизнь. 9 июля Учредитель-1 написал своё «письмо турецкому султану» о выходе из ООО и заверил его у нотариуса. После чего «дал залп» этим письмом в сторону ООО сразу из четырёх стволов. Во-первых, письмо было отправлено в ООО курьерской службой DHL. Во-вторых, письмо было отправлено «по почте заказным письмом с объявленной ценностью, описью и уведомлением о вручении». В-третьих, письмо было отправлено в ООО по адресу электронной почты генерального директора ООО. В-четвёртых, письмо было отправлено в ООО «посредством мессенджера WatsApp (Ватсап) в чат с директором ООО». И все четыре письменных «выстрела» достигли своей цели.

Учредитель-1 достиг цели – ООО получило его письмо с требованием выхода из ООО. Цель была достигнута, но ответа на все четыре «письменных залпа» не последовало. Тогда 29 июля Учредитель-1 подал в налоговую инспекцию комплект документов «о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ». Учредитель-1 очень прозрачно намекал, что запись о нём в ЕГРЮЛ, как об Учредителе ООО, не является правдой. Но, как мы уже знаем, налоговая инспекция 2 августа исключила из рядов ООО Учредителя-2. Учредитель-1 остался в ООО совсем один из Учредителей. А, как мы знаем, Закон не позволяет оставить ООО совсем без Учредителей. Поэтому Учредитель-1 остался, можно сказать, прикованным навечно «брачными узами» к своему ООО.

Учредитель-1 начал бегать по судам, кричать, что всё неправильно, что он 29 июля писал в налоговую инспекцию про ложность сведений о нём в ЕГРЮЛ. Писал он, а вычеркнули из ЕГРЮЛ Учредителя-2. «Ох, как он сетовал: Где Закон – нету мол!» Но суды показали пальцем на документы. 27 июля в налоговую инспекцию пришли документы на «исход» Учредителя-2. А 29 июля в налоговую инспекцию пришли заявления Учредителя-1 о том, что в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения о нём. Вывод простой: Учредитель-2 обогнал Учредителя-1 в забеге из состава Учредителей ООО. 

Выводы и Возможные проблемы: Бывают ситуации когда юридическое лицо «идёт ко дну». Сбежать с тонущего корабля сможет лишь тот, кто напишет заявление о выходе раньше. И не только напишет, но и сможет доказать, что юридическое лицо получило это заявление вовремя. Единственный участник свою долю (тяжела она или легка) сможет только продать. Ну или подарить, если найдется желающий обрести такой дар «данайцев». Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Выход единственного участника общества из общества».

Цена вопроса: Убыточное ООО на шее единственного Учредителя.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: >ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 01.10.2020 N Ф08-8127/2020 ПО ДЕЛУ N А32-40771/2019