Бездействие директора

Для кого (для каких случаев): Предприниматель купил объект в фирме, где он был Директором.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Общество и Предприниматель заключили договор купли-продажи будущей недвижимой вещи – нежилого помещения такой-то площадью по такому-то адресу, которое будет создано в будущем. В счет исполнения договора Предприниматель перечислил Обществу 11 909 750 рублей. По условиям договора Продавец обязан до даты «X» зарегистрировать за собой право собственности на нежилое помещение и до даты «Y» передать его Покупателю по передаточному акту.

Спустя несколько лет Предприниматель «выкатил» претензию Обществу: «Объект мне так и не передали, деньги мой крутите, я от этого страдаю. Будьте любезны, с вас неустойка 3 500 871 рубль и 02 копейки!» Общество и ухом не повело. Предприниматель обратился в суд.

В суде выяснилось, что на момент заключения договора купли-продажи будущей недвижимой вещи, директор Общества-продавца и Предприниматель-покупатель – это одно и то же физическое лицо. В договоре одно и то же ФИО, одна и та же подпись с обеих сторон. Это раз.

Право собственности на нежилое помещение было зарегистрировано всего на пару месяцев позже даты «X». То есть, ничего не мешало Предпринимателю еще тогда, давным-давно, забрать свою покупку. Ведь Предприниматель одновременно как Директор Общества не мог не знать о том, что нежилое помещение построено, и право собственности на него зарегистрировано. Это два.

Но Предприниматель больше двух дет молчал и не требовал отдать ему его покупку. Молчал он и как Директор – не стремился выдать покупку самому себе. Фактически он увеличивал период неисполнения Обществом своих обязательств по договору купли-продажи будущей недвижимой вещи. Молчание Предпринимателя и Директора в одном лице длилось до тех пор, пока его не освободил от должности единственный учредитель Общества. Тут-то Предприниматель вспомнил, что Общество ему должно по договору, который он сам, как бывший Директор, не хотел исполнять.

На вопрос суда, почему же Предприниматель тянул резину, он ответил, что договор купли-продажи будущей недвижимой вещи является предварительным. Нужно же еще заключить основной договор купли-продажи недвижимости. А на него нужно согласие учредителя, которое между прочим не давалось. Но суд указал, что если сторонами заключен договор купли-продажи будущей недвижимой вещи, то индивидуализация предмета договора может быть осуществлена путем указания иных сведений, позволяющих установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору (например, местонахождение). Все эти сведения уже были указаны в договоре купли-продажи будущей недвижимой вещи. Следовательно, согласие учредителя на заключение какого-либо дополнительного, «основного» договора, как и само заключение такого договора не требовалось. Нужно было просто забирать свое помещение вовремя, а не вгонять подконтрольную фирму в долги.

Выводы и Возможные проблемы: Директор «заложил мину» на будущее. Купил у своей же фирмы недвижимость, но передачу объекта затянул. За пару лет накапала неустойка. Как только Директора уволили, он тут же предъявил претензии своей бывшей фирме за затяжку, которую сам же и организовал. Надо было бы учредителю контролировать сделки на предмет заинтересованности в них Директора. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Бездействие директора».

Цена вопроса: 3.5 миллиона рублей.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 02.08.2018 N Ф06-35028/2018 ПО ДЕЛУ N А57-23598/2017