Прикрывающая сделку дарения

Для кого (для каких случаев): Для случаев переуступок долга.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Фирма заняла 260 000 евро под 2% годовых у Иностранной Компании. Заняла не просто так. Фирма предоставила иностранцам залог: 20 земельных участков сельскохозяйственного назначения. Общая площадь 958 гектар. В одном из районов Московской области.

Спустя некоторое время иностранцы внезапно уступили право требования долга по договорам займа и залога нашей российской Конторе. Причём уступили за символическую цену 1 евро. Такой широкий жест: идите и заберите себе 295 тысяч евро (это проценты уже накапали) или 958 гектаров сельских земель в Московской области. А нам ничего не надо. Ну, разве что чисто для приличия, отдайте нам 1 евро. Нечасто встретишь такую широту души у иностранцев.

Правда, если копнуть договор уступки глубже, то небольшая ясность появлялась. Иностранцы кое о чём ещё и просили российскую Контору, которой передали право требовать долг. Просьба была ерундовая. Если Конторе удастся что-то вытрясти из Фирмы деньгами или продать сельские гектары из залога, то в этом счастливом случае иностранцы хотели бы получить 20% от вырученной суммы. Но не более 41 000 евро. Скромненько так. Просто благотворительность какая-то. Раздаём гектары по 43 евро за штуку. Если перевести в рубли то, по 3 000 рублей за один гектар земли в Московской области. А ещё говорят, что земля в Московской области дорогая! Просто надо знать у кого покупать.

Российская Контора, купившая долг за 1 евро, обратилась в арбитражный суд с требованием о взыскании с Фирмы (должника по займу) задолженности по договорам займа в размере 295 732,61 евро. Также Контора потребовала обратить взыскание на заложенные земельные участки. Как правило, Заёмщика особо не спрашивают, кому ему придётся отдавать долг. Но в данной ситуации перемена кредитора Фирму (Заёмщика) почему-то не устроила. Фирма обратилась в суд о признании недействительным соглашения об уступке долга.

Фирма указала, что соглашение об уступке долга является притворной сделкой. По мнению Фирмы, иностранцы затеяли уступку долга нашей Конторе с одной целью – прикрыть сделку дарения. А дарение между коммерческими организациями исключено. 1 евро – это слишком низкая цена. Несоизмеримо с теми деньгами, которые получит от должника Контора. Даже если посмотреть и на 41 000 евро, то это в более чем 7 раз меньше 295 732,61 евро. Что так, что эдак, но налицо очень заниженное встречное представление по сделке. А ведь по смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой и предусматривает встречное эквивалентное предоставление, а по смыслу статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение может быть совершено и в форме передачи имущества по явно заниженной цене.

Но иностранцы и наша Контора упёрлись. В обоснование своего упорства, они стали доказывать, что уступка долга была очень даже возмездной. В суд притащили меморандум о сотрудничестве и совместной деятельности между иностранцами и нашей Конторой. В меморандуме русским по белому было написано: «стороны намерены осуществлять сотрудничество по установлению партнерских правоотношений, развитию долгосрочного, эффективного и взаимовыгодного сотрудничества, реализации совместных проектов, созданию … совместного предприятия по производству и переработке сельскохозяйственной продукции с использованием совместного капитала».

Для достижения этой светлой мечты иностранцы, согласно условиям меморандума, уступают нашей Конторе права требования по договорам займа и залога по цене не более 1 евро. Наша Контора принимает в состав своих участников иностранцев путем продажи им не более 20% долей в уставном капитале. Также наша Контора пообещала выделить три земельных участка для создания с иностранцами совместного сельхозпредприятия. Было представлено решение единственного участника нашей Конторы о продаже части доли размером не более 20% уставного капитала иностранцам.

Но что делает наш внимательный и строгий суд? Суд смотрит не на мечты, а на доказанные факты! Суд стал искать факты «сбычи мечт», перечисленных в меморандуме. И оказалось, что только одна мечта сбылась в текущей реальности – уступка права требования. Согласно выписки из ЕГРЮЛ доля в уставном капитале нашей Конторы в размере 100% находится в залоге и иностранцам не видать никаких 20% в этом уставном капитале. Обещанные три земельных участка для сельхозпредприятия также находятся в залоге. Кроме того, эти земельные участки имеют вид разрешенного использования – «для размещения складского комплекса с центром обслуживания и продажи автомобилей». Так что, вряд ли они подойдут для использования в деятельности сельхозпредприятия.

Меморандум оказался воздушным замком. Наверное, конечной целью соглашения об уступке долга являлось желание нашей Конторы завладеть 958 гектарами земли Фирмы (должника). Ведь земля иностранцам не светила. Согласно ст. 3 Земельного Кодекса РФ иностранные юридические лица могут обладать земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения только на праве аренды.

С учетом данных обстоятельств суд признал уступку долга недействительной сделкой.  

Выводы и Возможные проблемы: Непонятная история. Отдать в залог 958 гектар земли из расчёта 20 тысяч рублей за гектар? В то время, когда гектар на продажу идёт по цене минимум от 300 тысяч рублей? Хотя детали нам неизвестны и там может быть всякое. Но одно ясно – уступать долги по заниженным ценам очень опасно. Такую уступку можно достаточно легко оспаривать в суде. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Прикрывающая сделку дарения».

Цена вопроса: 958 гектаров земли.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 13.02.2018 N Ф05-21659/2017 ПО ДЕЛУ N А41-40185/2017