Аннулирование решения об увеличении уставного капитала

Для кого (для каких случаев): Вечером слово дал, утром слово забрал.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: «Я король, просто король, обыкновенный король». Такими словами Короля из фильма «Обыкновенное чудо», наверное, мог бы говорить про себя и один Гражданин. Потому что был он Единственным участником своего ООО. И вздумалось Гражданину поделиться властью в своём «королевстве», но не просто так, а за деньги. Решил он увеличить Уставной Капитал своего ООО с 20 000 рублей до 70 000 рублей. Нашёл «инвестора». Одна милая Гражданка решила занести в ООО эти самые 50 000 рублей и взамен стать владелицей 71,43% Уставного Капитала.

Гражданин сказал – Гражданин сделал! Общее собрание учредителей в лице Гражданина оформило соответствующее решение. Единственный Участник-Гражданин проголосовал «за». Тут же, не отходя от протокола, собрание сняло с должности прежнего Директора ООО и назначило нового Директора ООО – нового Участника – Гражданочку. Гражданочка занесла в ООО обещанные 50 000 рублей. Все документы заверил нотариус и отправил их в ФНС электронным способом.

На следующий день новый Директор-Участник-Гражданочка, выполняя зафиксированную в протоколе волю бывшего Единственного Участника-Гражданина, понес(ла) документы на регистрацию в ИФНС и получил(а) от ворот поворот. Оказалось, что за ночь стратегические планы «короля» резко переменились. «Просто король, обыкновенный король» с утра пораньше принял новое решение: «Об аннулировании ранее принятого решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада нового участника». Своё новое утреннее решение «о броске через бедро нового учредителя» Гражданин направил в ИФНС вместе возражениями относительно предстоящей регистрации.

Гражданочка ушла в ИФНС новым Директором-Участником, а вернулась оттуда никем. И, возможно, между Гражданочкой и Гражданином мог бы произойти такой же диалог, как между героями фильма «Варвара-краса, длинная коса»: – Ты же слово дал, ирод! – Я дал, я обратно взял! Я хозяин своего слова!

«Ну это мы еще посмотрим!» - подумала Гражданочка. Поспешила она «Вперёд! Назад за лиловыми кроликами!», как и другие герои сказки про Варвару. То есть, пошла Гражданочка в суд: «У меня доля уже в руках была, я за неё деньги заплатила и вот я ни с чем! Верните мою долю!»

Суд постановил так. Решение Единственного Участника о принятии от Гражданочки вклада в Уставный Капитал – это сделка по приобретению доли. Такую сделку можно отменить, если признать её ничтожной через суд или как-то иначе доказать её ничтожность. Но решение-сделка об увеличении Уставного Капитала оформлено(а) верно (нотариус подтвердит). В судебном порядке это решение (сделка) не признано ничтожным. То есть Гражданочка получила эту долю законно и обратного никто не доказал.

А вот последующее решение Единственного Участника (об аннулировании предыдущего решения) затрагивает права и законные интересы Гражданочки, как Учредителя и Директора. Гражданочка эту долю честно прикупила за деньги, а её её-же доли лишают. Суд признал второе решение ничтожной сделкой. Возможность отмены участником ООО, ранее принятого им решения Законом не предусмотрена. Речь идёт про решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада нового участника. Тем более, что негативным последствием отмены решения стало нарушение прав и законных интересов Гражданочки.

Выводы и Возможные проблемы: Возможность отмены участником ранее принятого им решения (об увеличении уставного капитала за счёт дополнительного вклада нового участника) Законом об ООО не предусмотрена. Хозяину своего слова надо об этом помнить, и раздавать слова, да еще и фиксировать их на бумаге, поаккуратнее. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Аннулирование решения об увеличении уставного капитала».

Цена вопроса: 71,43% доли в Уставном Капитале ООО.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 02.11.2021 N Ф01-5713/2021 ПО ДЕЛУ N А39-9480/2019