И пошёл брат на брата!

Для кого (для каких случаев): Две семьи в ООО поссорились друг с другом.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: История у ООО была такой. Создал его Гражданин «О.» в 2015. И был он единственным Учредителем и Директором ООО. Потом в 2016 в соучредители зашли Гражданин «П.» и Гражданин «Я.». Создатель «О.» остался Директором ООО. И как-то так сложилась жизнь, что через какое-то время, точнее в 2017, учредители «О.» и «Я.» вышли из рядов участников ООО. Остался в ООО один учредитель – это «П.». Но «О.» по-прежнему оставался Директором ООО. Однако в 2018 году закатилась и его звезда. «О.» пришлось уйти с поста Директора. На пост Директора, судя по имени, был выдвинут Отец бывшего учредителя «Я.». Но и он продержался на этой должности всего 4 месяца. Новым Директором стал Брат сегодняшнего учредителя «П.». Можно сказать, что вот примерно с этого места всё и началось.

А дело было так. В самом начале 2017 ООО приобрело автокран за 3 000 000 рублей. Ещё ООО потратилось на доставку крана в размере 80 000 рублей. Опять же страхование в размере 15 217 рублей 92 копеек. Потребовалось изготовить дубликат паспорта за 37 000 рублей. Кое-что в кране пришлось отремонтировать – это встало в 110 410 рублей.

А по завершении всех вложений, меньше, чем через месяц, ООО (в лице Директора «О.») продало автокран Брату учредителя «Я.» за 3 050 000 рублей. Только через полгода Брат учредителя «Я.» расплатился за покупку, уступив ООО право требования к своему контрагенту на сумму 3 050 000 рублей.

Сразу же после продажи был заключен договор аренды крана между ООО и Отцом учредителя «Я.». За 10 месяцев аренды ООО отсыпало за аренду крана Отцу «Я.» ни много ни мало 4 541 736 рублей и 10 копеек. Потом договор аренды был перезаключён на Брата учредителя «Я.». И это правильно – всё в семью! Всего Отец и Брат учредителя «Я.» заработали на аренде за период длинною в год 6 900 356 рублей 10 копеек.

Схема понятная, много раз много кем опробованная при сравнительно честном отъёме денег у родной Организации. Но оставшийся в учредителях «П.» усомнился в честности данной операции и обратился в суд. В суде он потребовал солидарно взыскать с арендодателей крана (Отца и Брата учредителя «Я.») и заодно с бывшего Директора «О.» 4 541 736 рублей 10 копеек.

Рубка в суде была эпическая. С одной стороны, Отец и два Брата «Я.». С другой стороны, тоже два Брата «П.». И где-то между ними болтается бывший Директор «О.», которого обвиняют и те, и другие. Перечислять все взаимные обвинения – тут места не хватит. Каждая из спорящих сторон утверждала, что это не она, а другая сторона на самом деле контролировала работу ООО и учиняла всякие безобразия. Порочащих фактов друг на друга было вылито столько, что складывалось впечатление: «Вы все - молодцы!»

Но в итоге суд как-то извлёк из этого ароматно хлюпающего болота обвинений что-то реальное. Суд пришел к выводу, что Отец и Брат учредителя «Я.» являлись контролирующими деятельность ООО лицами. Их деятельность признана не соответствующей установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного участника.

Трудовая деятельность Отца и Брата учредителя «Я.» в ООО была лишена экономического смысла – они получали заработную плату в размере около 1 000 рублей в месяц. Такая маленькая зарплата сразу наводит на мысль: «у граждан в ООО был какой-то другой более весомый материальный интерес». И этот интерес был направлен на осуществление фактического руководства в ООО с определением всех существенных условий сделок, влияющих на экономическую судьбу ООО.

Суд рассмотрел всю цепочку заключенных сделок, порядок распределения расходов, связанных с эксплуатацией автокрана. С одной стороны ООО отремонтировало и восстановило за свой счёт кран, заплатив за это более 3 миллионов рублей. С другой стороны ООО выплатило арендных платежей за использование этого крана на общую сумму 6 900 356 рулей 10 копеек. Для суда расклад был очевиден – произошло безвозмездное изъятие автокрана у ООО, при возложении расходов по содержанию и эксплуатации автокрана на ООО. Такую цель нельзя назвать честной. Придётся Папе и Брату бывшего учредителя «Я.» вернуть несчастному ООО 4 541 736 рублей 10 копеек арендной платы.

Бывшего Директора «О.» суд привлекать к ответственности не стал. Выгоды из всей этой арендной схемы он не поимел. Как выяснилось бывший Директор «О.» в этот отрезок времени фактически исполнял в ООО трудовые функции механика, мастера погрузочно-разгрузочных работ. И на перечисление денег куда бы то ни было реально повлиять не мог.

Выводы и Возможные проблемы: Кто был реальным организатором схем суд устанавливает по не менее реальным доказательствам. Тут у кого козыри круче, тот и прав. В любом случае, продажа только что купленного и отремонтированного имущества с одновременной сдачей его в аренду своему же ООО – операция крайне подозрительная. А вот ответит за это тот, у кого доказательства слабее. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Недобросовестность лиц, контролировавших деятельность».

Цена вопроса: 4 541 736 рублей 10 копеек.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 29.06.2022 N Ф04-1664/2021 ПО ДЕЛУ N А46-6466/2020