«Дорогая» выплата действительной стоимости доли

Для кого (для каких случаев): Смена учредителя путем «входа» нового и выхода старого.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Как купить фирму?! Нужно потратить свои собственные средства! А как иначе?!

А иначе тоже можно… Как по-другому объяснять следующую последовательность событий?!

20 января подает гражданин С заявление о принятии его в состав участников Общества. 21 января единственный участник – гражданин Б принимает гражданина С в состав участников. Гражданин С вносит 9946 руб. 46 коп. и становится обладателем 1%. Одновременно Гражданин Б подает нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников Общества от 13 января, которое Общество получает 30 января. ООО в лице директора осуществляет выплату Гражданину Б действительную стоимость доли в размере 11 146 944 руб. 60 коп. При перечислении действительной стоимости Общество еще и несет расходы на оплату банковских услуг в размере 527 444 руб. 46 коп. И вуаля: Общество принадлежит Гражданину С!

Спустя несколько месяцев новый собственник Общества меняет директора и проводит анализ хозяйственной деятельности. И выясняется, что на протяжении двух последних лет чистые активы Общества имели отрицательное значение. А это исключало возможность выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику. Возмущению нового владельца Общества нет предела: мало того, что он остался один на один с банкротящимся ООО, так еще и почти 12 млн потерял!

Решение приходит сразу: нужно оспорить такую выплату!

Суды недолго думали. Согласн�пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. При этом Общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Указанная норма является императивной! И не предполагает возможности выплаты выходящему участнику общества произвольной суммы, не соответствующей действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Суд назначает экспертное исследование. Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению, действительная стоимость 99% доли Гражданина Б в уставном капитале Общества по состоянию на 31 предшествующего года составила 0 рублей. Эксперты пришли к выводу, что данные бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, поданной первоначально до корректировки не достоверны.

И суд взыскал: 11 146 944 руб. 60 коп. «действительной стоимости», расходы на оплату банковских услуг 527 444 руб. 46 коп и 150 429 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Выводы и Возможные проблемы: Покупка компании дело хлопотное. И при обычной покупке фирмы могут обмануть. Но и при такой «покупке», когда одновременно входят и выходят учредители, тоже могут ввести в заблуждение. Хорошо, что справедливый суд во всем разбирается! Однако ж анализ хозяйственной деятельности лучше проводить до покупки и в проверенной фирме. Верить на слово или не проверенным документам – себе дороже. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Неосновательное обогащение в размере выплаченной действительной стоимости доли».

Цена вопроса: 11 146 944 руб. 60 коп., 527 444 руб. 46 коп и 150 429 руб. 47 коп.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:  ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 29.08.2022 N Ф06-20342/2022 ПО ДЕЛУ N А65-19830/2020