Нам - вершки, вам - корешки

Для кого (для каких случаев): Для случаев выплаты дивидендов по разным акциям.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Два акционера, владеющие в общей сложности обыкновенными акциями в количестве 69 666 штук, что составляет 8,57% от общего количества акций, обратились в суд с требованием о признании недействительными формулировок решения годового общего собрания в части выплаты дивидендов.

По мнению Акционеров-истцов, при принятии оспариваемого решения контролирующий Акционер, являясь владельцем 75% привилегированных акций, допустил злоупотребление правом путем голосования, повлекшего принятие решения о чрезмерном и необоснованном увеличении размера выплат дивидендов по привилегированным акциям и невыплату дивидендов по обыкновенным акциям.  Собрание приняло решение в ущерб остальным акционерам. Размер выплаты дивидендов по привилегированным акциям существенно превышал гарантированный размер дивидендов по названной категории акций, установленной уставом. Акционеры полагали, что оспариваемое решение является недобросовестным; совершенно с целью причинить вред правам и законным интересам миноритарных Акционеров на получение дивидендов, и в результате этого распределить в свою пользу максимальный их размер.

Установив, что решения по оспариваемому вопросу повестки дня приняты при наличии кворума (98,70% голосующих акций), при этом Акционеры-истцы реализовали свое право на участие в общем собрании и выразили свою волю путем голосования "против", суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования, поскольку решения приняты большинством голосов в соответствии с Законом об АО, уставом Общества и не могут нарушать прав и интересов акционеров.

Тот факт, что решение о начислении и выплате дивидендов по привилегированным акциям превышает гарантированный (минимальный) размер дивидендов, определенный пунктом 14.4 устава, не свидетельствует о незаконности решения, поскольку минимальный уровень выплаты в данном случае не был нарушен, а максимальный уровень уставом не ограничен.

Доказательств того, что решения по спорному вопросу повестки дня приняты в ущерб интересам Общества, а также доказательств, свидетельствующих о недобросовестности мажоритарного Акционера, не представлено. Отклоняя довод миноритарных Акционеров о допущенном злоупотреблении правом при голосовании со стороны мажоритарного Акционера, суды указали, что его голосование свидетельствует лишь о реализации принадлежащего акционеру права на участие в управлении делами корпорации.

Выводы и Возможные проблемы: Подобное притягивает подобное: большому акционеру - большие дивиденды, а маленькому вполне может достаться и дырка от бублика. И всё по закону. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Выплаты дивидендов по привилегированным акциям и невыплата по обыкновенным».

Цена вопроса: Дивиденды.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 01.12.2022 N Ф01-6448/2022 ПО ДЕЛУ N А43-26310/2021