Для кого (для каких случаев): Для несогласных с увеличением УК за их счет.
Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.
Схема ситуации: На внеочередном собрании участников ООО было принято решение об увеличении уставного капитала с 14 632 рублей 06 копеек до 1 100 000 рублей путем внесения дополнительных денежных вкладов участниками общества.
Двое участников с долями 18,45% и 1,54% участия в собрании не принимали, тем не менее оказались обязанными внести в УК 200 250 рублей 38 копеек и 16 714 рублей 67 копеек соответственно.
Через месяц состоялось очередное внеочередное собрание, на котором большинством голосов утверждены: итоги внесения дополнительных вкладов; новый размер уставного капитала 860 242 рублей 06 копеек; новые номинальные доли участников общества после внесения дополнительных вкладов. По итогам голосования доля первого участника (представитель которого голосовал против) стала составлять 0,314%, доля второго, отсутствовавшего на собрании, и вовсе уменьшилась до микроскопического размера - 0,026%.
Не согласившись с увеличением уставного капитала, до истечения 45 дневного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 закона об ООО и уставом, оба участника обратились к Обществу с требованием выкупить их доли.
Общество не возражало и через несколько месяцев, рассчитав действительную стоимость вновь утвержденных микроскопических долей опальных участников, выплатило первому из них 215 237 рублей 58 копеек, второму - 17 822 рублей 22 копеек.
Со стороны других участников ООО было наивным рассчитывать на то, что такие выплаты удовлетворят покинувших Общество участников. И, действительно, оба товарища обратились в суд, потребовали экспертизу и перерасчет действительной стоимости необоснованно заниженных 18,45% и 1,54% долей.
Суд процитировал нормы законодательства о правах участников ООО и указал, что утверждение представителя Общества о необходимости определения размера долей истцов по итогам завершения процедуры увеличения уставного капитала, основано на ошибочном толковании норм права.
Суд учел возражения Общества на заключение эксперта и назначил повторную экспертизу, выводы которой снова не понравились Обществу, поскольку практически совпали с предыдущими. Однако оснований для назначения третьей экспертизы по ходатайству ООО суд не углядел.
Суд обязал Общество выплатить первому участнику 54 747 762 рублей 42 копеек, а второму 4 570 177 рублей 78 копеек действительной стоимости доли; проценты за пользование чужими денежными средствами - 3 653 850 рублей 66 копеек и 305 012 рублей соответственно. Кроме того, Обществу пришлось оплатить 130 000 рублей расходов по оплате услуг экспертов и около 200 тысяч рублей госпошлины.
Выводы и Возможные проблемы: Если участник был против увеличения УК или отсутствовал при голосовании, рассчитывать действительную стоимость исходя из уменьшенной по результатам процедуры доли неправомерно. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Увеличение уставного капитала выкуп доли».
Цена вопроса: в совокупности более 60 000 000 рублей.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 22.12.2022 N Ф10-5582/2022 ПО ДЕЛУ N А62-6159/2021
|
Информация подготовлена компанией ООО "Инженеры информации" |
#АнонсВидеоКонсультант #КонсультантПлюс #Налоги #НалоговаяБаза При реализации товаров момент определения базы по налогу на прибыль и НДС определяется по особым правилам. Лектор расскажет об этом порядке. На примере продемонстрирует, где эти правила совпадают, а где различаются. Разъяснит особенности признания выручки при продаже недвижимости. Лектор – Крутякова Татьяна Леонидовна, аттестованный преподаватель ИПБ России, автор многочисленных книг и публикаций в профессиональных бухгалтерских изданиях. Посмотреть видеосеминар можно по ссылке в системе КонсультантПлюс.
