Покупая кота, нужно заглянуть в мешок

Для кого (для каких случаев): Для случаев покупки фирмы в отсутствие финансовых документов.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Один Гражданин так давно нес бремя создателя ООО (с 2003 года) и тянул лямку единоличного исполнительного органа (с 2005 года), что однажды, присев за стол, сцепив натруженные руки, вдруг сказал: «Я устал, я мухожук» и резко принял решение продать родное ООО.

Покупателю честно сказал: так мол и так, ни налоговой, ни бухгалтерской документации у меня нет, сил не было этим заниматься, но Общество – хорошее, берешь? «Беру!» – ответил Покупатель, и разошлись они довольные друг другом.

А через год с небольшим Покупатель выкатил Гражданину-продавцу иск о взыскании убытков на сумму 2 148 000 руб. плюс 373 425, 29 руб. процентов. Еще не успевший отдохнуть от почти двадцатилетних тяжких трудов по руководству Обществом Гражданин расстроился и деньги платить отказался.

Как выяснилось, при проверке финансовой деятельности Общества Покупатель установил, что Гражданин, будучи единоличным исполнительным органом ООО, оформил на свое имя банковскую карту. И в период с 2013 по 2016 годы с расчетного счета ООО наличными денежными средствами снял 2 148 000 руб. с назначением платежа "перевод собственных средств на карту... N... НДС не облагается". Использование денежных средств в интересах Общества ничем не подтверждено, документов нет, а значит, бывший директор причинил убытки в указанном размере!

Суд, сурово сдвинув брови, обратил внимание на осведомленность Покупателя об отсутствии документации у Продавца и указал, что Покупатель сам не проявил должной степени заботливости и осмотрительности при заключении договора купли-продажи доли.

Покупатель, как добросовестный участник гражданского оборота был обязан ознакомиться со всей финансовой и бухгалтерской документацией ООО, запросить банковские выписки и выявить спорные платежи, после чего перед решением о приобретении Общества потребовать у Продавца уменьшить стоимость доли либо отказаться от покупки.

Однако никаких нареканий при приобретении доли о финансовом состоянии Общества у Покупателя не было. Доказательства того, что Продавец умышленно скрывал от него факты наличия спорных банковских перечислений, отсутствуют.

Суд ещё добавил суровости во взгляд и «припечатал» Покупателя: «Установленные факты бездействия перед приобретением доли в 2020 году и дальнейшее предъявление иска об убытках, возникших в период с 2013 по 2016 годы, ничто иное, как злоупотребление правом, влекущее за собой отказ в судебной защите по правилам п. 2 ст. 10 ГК РФ».

Выводы и Возможные проблемы: После драки кулаками не машут. И после покупки доли в ООО тоже ничем махать не надо. Проверять фирму на возможные убытки следует до подписания договора, а всё что после – злоупотребление правом. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Бездействие истца перед приобретением доли общества».

Цена вопроса: Около 2,5 млн.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 23.12.2022 N Ф05-32571/2022 ПО ДЕЛУ N А41-14893/2022