Об использовании ЭЦП уволившегося директора

Для кого (для каких случаев): Для случаев использования подписи бывшего директора.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ и Определение ВС РФ.

Схема ситуации: 16.09.21 единственный участник Общества принял решение о прекращении полномочий старого генерального директора и назначении нового, 29.09.21 сведения об этом были внесены в ЕГРЮЛ. Как это часто бывает на практике, электронную подпись для нового руководителя оформить не успели, а срок действия ЭЦП старого директора еще не закончился. Возникает вопрос, а можно ли использовать эту ЭЦП для подписания договоров и отчетности?

Общество решило, что можно и 23.09.21 г. подписало договор с газоснабжающей организацией той самой ЭЦП. А потом, получив от Поставщика газа счет-фактуру на сумму 5 396 838 руб. 92 коп., отказалось платить, сославшись на подписание договора со своей стороны неуполномоченным лицом.

В ответ на заявленное в суд требование вернуть долг Общество предъявило встречный иск о признании сделки недействительной.

Поставщик настаивал, что на дату заключения договора у Общества в ЕГРЮЛ числился гендир, подпись которого и значится под договором, что Общество использовало поставленный по договору газ по назначению, поэтому обязано оплатить и долг, и пени. Тем более что разногласия относительно заключенности договора отсутствовали до момента обращения Поставщика в суд.

Общество же ссылалось на то, что выписка из ЕГРЮЛ не является исчерпывающим доказательством наличия полномочий у руководителя. При этом неосведомленность третьих лиц об отсутствии у директора полномочий не порождает у него этих полномочий. А газ Общество использовало вынужденно, поскольку является субъектом естественной монополии, остановка в работе которого может привести к срыву отопительного сезона, нарушению прав и законных интересов граждан.

Суд, которому пришлось разбирать спор, принял сторону Поставщика. Он отметил, что сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, презюмируются достоверными. Данные указанного реестра представляют собой официальный источник сведений о юридическом лице и считаются действительными до тех пор, пока они не оспорены в судебном порядке. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких сведений. Кроме того, если сторона приняла исполнение по договору, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор считается незаключенным.

Выводы и Возможные проблемы: Использовать или нет электронную подпись уволившегося директора решать вам. Если уверены на 200%, что никто с вами спорить по документам, подписанным такой ЭЦП не будет, то можете рискнуть. Главное понимать, что такая подпись – это подпись неуполномоченного лица. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Подписан директором, сведения о котором содержались в реестре на момент заключения сделки».

Цена вопроса: 5 396 838 руб. 92 коп.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 06.02.2023 N Ф09-8861/22 ПО ДЕЛУ N А34-19107/2021