Борьба за директорское кресло

Для кого (для каких случаев): Для случаев корпоративного конфликта.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Общество было социально значимым субъектом МСП – осуществляло деятельность спортивных объектов, а конкретно, одного объекта – плавательного бассейна. И было у Общества два участника – юрлицо и физлицо, осуществлявшее директорские полномочия.

Юрилицо углядело в действиях Директора ущемление своих прав. Виделось ему, что используя статус единоличного исполнительного органа, преследуя цели собственного обогащения и обогащения аффилированных лиц за счет Общества, Директор фактически лишает Общество возможности получения дохода посредством перевода оплаты от посетителей на своего сына. Тогда как финансово-экономическое состояние Общества свидетельствует об отсутствии прибыли, Общество не развивается, не обеспечивает современный качественный уровень услуг.

В отдельном судебном процессе Юрлицо доказало, что Директор заключает и совершает от имени Общества мнимые сделки со своими аффилированными лицами в целях последующего вывода денежных средств для собственного обогащения. А ещё коварный Директор систематически осуществляет действия по признанию долгов и исков в отношении аффилированных лиц, препятствует исполнению вступивших в законную силу судебных актов в отношении независимых кредиторов; - уклоняется от проведения общих собраний Общества, ущемляя тем самым права и законные интересы второго участника - Юрлица. И вообще, полномочия Директора истекли еще в 2017-м. В общем, претензий к Директору накопилось много и Юрлицо обратилось в суд с требованием об отстранении этого нехорошего человека от осуществления прав и исполнения обязанностей руководителя.

В свою защиту Директор заявил, что начиная с 2018 года, не исключая пандемийный 2020 год, Общество имеет прибыль. За период с августа 2018 года Директором инициировано проведение 11 общих собраний участников, из которых Юрлицо приняло участие только в двух, при этом Юрлицо систематически инициирует проведение внеплановых проверок деятельности Общества органами государственной власти и местного самоуправления.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд подвел черту. Исходя из предусмотренных законом способов защиты корпоративных прав, в юридической литературе выделяют следующую классификацию способов защиты: 1) направленные на обжалование актов государственных и муниципальных органов, действий (бездействия) должностных лиц, решений органов управления юридического лица; 2) связанные с применением иных пресекательных мер, направленных на устранение правонарушений без имущественного воздействия на нарушителя, но не связанных с оспариванием актов (решений), действий (бездействия); 3) связанные с применением мер, направленных на понуждение к исполнению обязанности; 4) связанные с применением мер, направленных на изменение принадлежности акций (долей); 5) связанные с применением ответственности, прежде всего, убытков как правовосстановительных санкций.

Ни Законом об ООО, ни Уставом Общества не предусмотрен судебный порядок отстранения единоличного исполнительного органа от должности. Суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность организации. Основания для применения статьи 10 ГК РФ судом не установлены. Юрлицо само не принимало мер к переизбранию директора в порядке, предусмотренном законом и Уставом, после 2017 г., то есть в течение последних 6 лет. А само по себе истечение срока, на который лицо было избрано, не означает прекращение его полномочий, и Директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Выводы и Возможные проблемы: Судебного порядка отстранения директора от должности для данной ситуации не существует. Творческий подход к делу – вещь хорошая, но суд не оценит.  Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Ненадлежащий способ защиты корпоративных прав».

Цена вопроса: Директорское кресло.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 29.05.2023 N Ф09-2719/23 ПО ДЕЛУ N А50-16930/2022