Утром — деньги, вечером — стулья

Для кого (для каких случаев): Для случаев продажи бизнеса.

Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа.

Схема ситуации: С конца 2020 года ЗАО уездного города М. находилось в сложной экономической ситуации, возникшей в результате нарушения заказчиками расчетов за выполненные объемы работ, в частности, образовалась значительная задолженность по зарплате, перед бюджетом и субподрядчиками. При таких обстоятельствах Гражданин Ч., как руководитель и единственный акционер, постоянно подвергался эмоциональному давлению со стороны работников и контрагентов. Из-за жалоб работников последовали проверки, в том числе прокуратурой, налоговыми органами. В отношении Гражданина Ч. было возбуждено уголовное дело по ч. 2 ст. 145.1 УК РФ (невыплата зарплаты).

И тут по весне, когда все вокруг цветет и пахнет, и хочется верить в лучшее, к единственному акционеру «подкатили» двое. Госпожа Т. и Господин С. сообщили владельцу ЗАО, что имеется некий инвестор, который желает вложить в Общество денежные средства в сумме 250 000 000 руб., из которых 200 000 000 руб. пойдут на погашение текущих обязательств, в том числе по заработной плате и налогам, а 50 000 000 руб. будут выплачены лично Гражданину Ч. «Вы, уважаемый, нам продаете все свои акции, а мы вам приводим инвестора, который в кратчайшие сроки доведёт ваше общество до… светлого будущего!».

Якобы в целях формирования условий сделки в период с мая по июль 2021 года Господа Т. и С. приезжали в офис ЗАО, активно вели переговоры, изучали документы о финансовом состоянии Общества, в том числе о кредиторской и дебиторской задолженности, осматривали территорию компании, оборудование, хранившееся на складах, готовили, с их слов, инвестиционный проект.

Затем по требованию инвестора, личность которого держалась в секрете, его представители были приняты на работу в ЗАО – госпожа Т. на должность заместителя директора по финансам, Господин С. на должность первого заместителя директора. Акционер выдал своему новому заму по финансам доверенность на представление интересов ЗАО с широкими полномочиями.

Госпожа Т. выдвинула условие, что цена договора будет определена по номинальной стоимости акций ЗАО, то есть 100 000 руб. (1000 акций по 100 рублей). Необходимость произвести оценку чистых активов с целью определения реальной рыночной стоимости акций "представителями инвестора" была отвергнута. Возражения против таких условий не принимались под угрозой отказа от инвестирования. Учитывая ухудшающуюся финансовую ситуацию в ЗАО, доверяя обещаниям об инвестициях, Гражданин Ч. согласился на условия "представителя инвестора" о продаже ей акций Общества по номинальной стоимости.

И ведь даже будучи приглашенной в прокуратуру Госпожа Т. заверяла Гражданина Ч. о погашении задолженности по зарплате и получении инвестиций после перехода прав собственности на акции ЗАО к ней.

Сразу после совершения сделки и регистрации перехода права собственности на акции, решением нового собственника Гражданин Ч. был уволен с должности генерального директора. Также была уволена значительная часть сотрудников, включая специалистов, отвечающих за безопасное производство работ, а новым руководством Общества стали предприниматься попытки вывода активов. В частности, поступившие на расчетный счет ЗАО денежные средства от контрагентов в размере 7 337 227 руб. 75 коп. были направлены не на нужды Общества, а перечислены на лицевые счета Господ Т., С. и П. (нового директора ЗАО). Задолженность перед бюджетом росла, долги по зарплате тоже…

Господин Ч., так и не получив денег ни на свой счет, ни на счет ЗАО, забегал по судам. Он потребовал признать договор купли-продажи акций недействительным и вернуть контроль над Обществом ему.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора, стенограммы и аудиозаписи телефонных переговоров, видеозаписи и стенограммы очных переговоров, показания свидетелей, установив, что фактическая цель сделки - приобретение акций по их номинальной стоимости взамен инвестирования деятельности юрлица не достигнута, суды пришли к выводу о доказанности обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении спорной сделки под влиянием обмана Госпожи Т., имевшей умысел не на привлечение реального инвестора, а на получение по номинальной стоимости активов ЗАО для их последующей продажи в целях личного обогащения.

Возражая против иска, Госпожа Т. тем не менее личность инвестора не раскрыла, реальность намерения инвестировать денежные средства ничем не подтвердила, разумные объяснения своему поведению и обещаниям не привела. Суды рассмотрели и отклонили её доводы о приобретении явно убыточного предприятия со ссылкой на заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость акций равна 43 035 000 руб. Все суды иск полностью удовлетворили. На этот раз обманутому акционеру повезло.

Выводы и Возможные проблемы: «Утром деньги – вечером стулья, вечером деньги – утром стулья. А можно утром — стулья, вечером — деньги? Можно, но деньги вперед». Просто помните. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «признание недействительным договора купли-продажи акций».

Цена вопроса: 250 млн. рублей

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 20.07.2023 N Ф04-2314/2023 ПО ДЕЛУ N А75-12709/2021