Ты обманул меня и подвел…

Для кого (для каких случаев): Для случаев покупки доли в уставном капитале юридического лица.

Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа.

Схема ситуации: Один гражданин трудоустроился директором в Общество, а на следующий день хозяин Общества предложил «Новенькому» выкупить у него долю в уставном капитале, и самому стать хозяином. Хотите - верьте, хотите – нет, а вот случается в жизни везение!

Но недолго музыка играла. Не прошло и года… Общество «вылетело с треском» из ЕГРЮЛ в связи наличием в реестре сведений о недостоверности адреса, отсутствием движения средств по счетам и непредставлением бухотчетности. И тут оказывается, что в отношении Общества было исполнительное производство, которое закончилось из-за невозможности установить местонахождение Общества и его имущества. А поскольку Фирма была ликвидирована принудительно, взыскатель обратился в суд за взысканием с бывшего и нового учредителей Общества 1,4 млн. рублей в порядке субсидиарной ответственности. Суд взыскал эту сумму с нового хозяина Общества. Так что, везение оказалось бесплатным сыром в мышеловке. Но «Новенький» не опустил руки, а внимательно вчитался в условия договора купли-продажи доли Общества. И, найдя зацепку, помчался в суд взыскивать убытки с бывшего хозяина Фирмы. Вот и в договоре есть соответствующий пункт, где «продавец заверяет, что у Общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить рыночную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества. Продавец заверяет, что ему известно об имеющихся в отношении Общества претензиях со стороны налоговых, правоохранительных, антимонопольных, таможенных органов, органов государственной власти и иных органов, а также иных обязательствах Общества. Если к Обществу вышеуказанными органами будут предъявлены требования или обязательства, то продавец обязуется возместить потери покупателя, связанные с вышеуказанными претензиями и обязательствами».

И что у нас выходит? Что продавец нарушил условия договора, выдав покупателю недостоверные заверения об отсутствии каких-либо обязательств у Общества перед третьими лицами. Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной �определении от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к Обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена. Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик Общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

В связи с этим суд пришел к выводу о доказанности «Новеньким» факта наступления обстоятельства, при котором «Старенький» обязан возместить ему понесенные потери.

Выводы и Возможные проблемы: Самым главным риском, с которым можно столкнуться при приобретении бизнеса, является наличие у организации долгов перед третьими лицами. Если уж так лень изучить всю бухгалтерскую, финансовую документацию приобретаемой фирмы и заключенные ею договоры в последние годы, то рекомендуем включить в договор такое вот условие про заверение об отсутствии обязательств перед третьими лицами и быть готовым судиться в случае чего. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «убытки недостоверные сведения при покупке доли».

Цена вопроса: 1,4 млн. рублей + обманутые надежды.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 07.09.2023 N Ф01-5007/2023 ПО ДЕЛУ N А17-7168/2022