Преимущественное право покупки доли ООО при банкротстве одного из участников

Для кого (для каких случаев): Для случаев банкротства одного из учредителей

Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа

Схема ситуации: Один из двух участников Общества попал под личное банкротство, принадлежащая ему доля в размере 45,5% УК была выставлена на торги, о чём второй Участник и Общество были извещены. По результатам торгов доля досталась Третьему лицу по цене почти миллион рублей. Сделка купли-продажи удостоверена нотариусом и… начались споры.

Второй Участник пожелал остаться единственным и обратился в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли УК.

Судебные баталии были жаркими. Первые две инстанции дважды в иске отказали. Кассация, в первый раз отправившая дело на пересмотр, во втором круге все-таки приняла решение в пользу Участника.

Суды первой и апелляционной инстанций считали, что Участник имел возможность реализовать свое преимущественное право покупки доли через участие в торгах, о которых был надлежащим образом извещен. А раз на торги не явился, сам виноват.

Выводы кассационного суда основывались на другом. Уведомление, в котором сообщалось об уже проведенных торгах и их результате, Управляющий Обществу направил, есть даже подпись главного бухгалтера на копии документа. Однако запись в журнале входящей корреспонденции Общества, подтверждающая факт поступления уведомления, отсутствует. Второй Участник настаивает, что с результатами торгов не ознакомлен, предложение выкупить долю по цене сделки с Третьим лицом не получал.

Суд отметил, что специального регулирования преимущественного права покупки доли в обществе при обращении на нее взыскания в законодательстве не имеется. Необходимость направления финансовым управляющим оферты о продаже доли по цене, согласованной на торгах, для целей соблюдения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества участникам подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2019 N 307-ЭС19-14040 (3). Доказательства направления оферты, соответствующей требованиям, установленным пунктом 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, отсутствуют.

Таким образом, вывод судов о том, что истец имел реальную возможность реализовать преимущественное право покупки доли, не соответствует фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Выводы и Возможные проблемы: Если банкротится один из участников общества, преимущественное право покупки доли УК реализуется не через участие в торгах, а посредством оферты на выкуп доли по цене, предложенной победителем торгов. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «преимущественное право покупки доли ООО банкротство участника».

Цена вопроса: 45,5% доли в УК

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: >ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 14.09.2023 N Ф08-7573/2023 ПО ДЕЛУ N А63-14501/2020