Удивительно, как одни и те же обстоятельства трактуются судами совершенно по-разному

Для кого (для каких случаев): Для случаев продажи доли с нарушением преимущественного права.

Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа.

Схема ситуации: У Общества было 4 учредителя с равными долями. Участники 1 и 2 продали свою долю Третьему лицу, Участники 3 и 4, возмущенные тем, что не смогли воспользоваться преимущественным правом покупки, обратились в суд с требованием о переводе на них прав и обязанностей покупателей по договорам купли-продажи доли в уставном капитале. Битва была долгой и может быть ещё не завершена…

В «первом заходе» три судебные инстанции иск полностью удовлетворили, а Верховный Суд РФ направил дело на новое рассмотрение. На «втором витке» Третье лицо выдвинуло встречное требование о взыскании расходов на покупку долей в размере 130 000 000 рублей - по 65 млн. по каждому договору.

Обстоятельства, установленные судами:

1. Общество не получало оферт с предложением выкупить доли. Ключевой вопрос: почему?
2. АО «Почта России» сообщило, что извещения о письмах были опущены в почтовый ящик Общества;
3. Работники Общества дали показания, что на проходной никогда не было почтового ящика;
4. Почтальон под присягой заявил, что на работе никто не расспрашивал его об обстоятельствах доставки, что ящика на проходной нет, а корреспонденцию он всегда оставлял на посту охраны;
5. Все четверо участников состоят в родстве;
6. В отношении Третьего лица возбуждено уголовное дело по п. "в" статьи 179 УК РФ, по фабуле которого имелись намерения принудить Участников 3 и 4 к совершению сделки с принадлежащими им долями;
7. Согласно договорам на покупку, Третье лицо 50% по каждому договору оплатило с использованием аккредитивов, а остальные деньги передало наличными через арендованную банковскую ячейку;
8. Условия договора об аренде индивидуального банковского сейфа – нетипичные, поскольку Третье лицо после заключения договоров купли-продажи продолжало иметь доступ к сейфу, при этом допуска Участника 2 ни к какому к сейфу, вообще, не имелось;
9. Банковская ячейка размером 74x305x400 позволяет вместить денежную сумму, не превышающую 25 000 000 руб. из расчета размера денежных банкнот номиналом 5 000 руб.;
10. Третье лицо вполне платежеспособно, доход по декларациям за два года более 65 млн. руб., есть документы на кредит в размере 70 млн. руб.

Суд первой инстанции решил, что Общество должным образом не предупреждено о планируемых сделках по продаже долей. Суд посчитал недоказанной передачу наличных. Первоначальное требование удовлетворено полностью, а встречное – наполовину, с Участников 3 и 4 взыскано по 32,5 млн. рублей.

Апелляция пошла дальше всех предыдущих решений и отказала в обоих исках. В глазах этого суда бОльший вес имело письмо АО «Почта России», поскольку в отличие от свидетелей-работников Общества, Почта – контора независимая, а Общество само не обеспечило возможность получения юридически значимых сообщений. А поскольку установлено отсутствие факта нарушения преимущественного права покупки, следовательно, оснований для взыскания 130 млн. не имеется. Уголовное дело в отношении Третьего лица в отсутствие вступившего в законную силу приговора не может иметь доказательственного значения.

Третья инстанция бОльший вес придала показаниям почтальона и работников, посчитала, что Общество не получило корреспонденцию не по своей вине. Узнав о возврате отправленных извещений, Участники 1 и 2 могли бы известить Участников 3 и 4 по-свойски, по-родственному. Учитывая то, что сама по себе платежеспособность не свидетельствует о передаче денег, а также обстоятельства якобы передачи наличных через сейф, Суд оставил в силе решение о взыскании с Участников 3 и 4 по 32,5 миллиона рублей.

Выводы и Возможные проблемы: Ключевым юридически значимым фактом по рассматриваемому спору явилось обстоятельство, ставшее причиной неполучения Обществом оферт. Еще раз обратите внимание на то, как организовано у вас получение корреспонденции, слишком высоки могут быть ставки. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «юридически значимое сообщение считается доставленным».

Цена вопроса: 50% доли УК и 130 000 000 рублей.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: >ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 28.09.2023 N Ф05-16050/2021 ПО ДЕЛУ N А40-231307/2020