Сам себе директор

Для кого (для каких случаев): Для случая выхода из состава Общества.

Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа.

Схема ситуации: Общество было создано двумя учредителями. Один из них одновременно стал директором и заведовал всеми делами; второй открестился от всех дел. В какой-то момент Учредителю-директору все надоело. И 16.04.2019 года он направил в Общество заверенное нотариусом заявление о выходе из состава участников. Потом еще несколько месяцев «повластвовал» в организации в качестве руководителя, и написал заявление в сентябре 2019 года на увольнение. Оставшийся учредитель, видимо, не сильно хотел руководить и принял решение об освобождении от должности директора только 17.04.2020. Этим же решением была перераспределена доля общества в пользу единственного участника.

И тут, как водится, после «отставки» директора начали всплывать интересные факты. Сперва, оставшийся учредитель выяснил, что купленный за 2 с небольшим миллиона Лексус бывший директор-учредитель продал себе за 700 с не большим тысяч с рассрочкой на несколько лет. Да еще и не платил ничего. Потом выявили недостачу основных средств на общую сумму 1,6 миллионов. И Общество пошло в суд.

В суде бывший директор-учредитель оправдывался: автомобиль попал аварию, поэтому и «подешевел» он в три раза. Полицию мы, правда, не вызывали, но аварию подтверждает заказ-наряд на ремонт. А основные средства были, когда я уходил, вот вам крест. Пусть новый директор сам объясняет, куда их дел. Тем более меня на инвентаризацию не приглашали.

Суд начал разбираться с аргументами сторон. ДТП ничто не подтверждает. Заказ-наряд подозрительный, сильно новенький. Пожалуй, аварии то и не было. Эксперт посчитал, что за пару лет Лексус подешевел всего тысяч на 200. Довод о том, что бывшего директора не пригласили на инвентаризацию, суд отклонил, т.к. к тому времени он не был уже материально ответственным лицом. А вот установку и использование оборудования Обществом суд поставил под сомнение: ворота, двери, арендованного Обществом здания не позволяли установить купленные основные средства. Т.е. директор потратил деньги на основные средства, но они не были фактически установлены и использованы.

Во встречном заявлении бывший директор-учредитель заявил к Обществу свои требования: ему не выплатили действительную стоимость доли при выходе из ООО, которую он оценил в 1,066 миллиона.

В итоге суд удовлетворил требования и Общества, и его бывшего учредителя-директора.

А чуть позже бывший директор-учредитель решил еще чуть-чуть насолить Обществу. Общество-то пользовалось его деньгами (действительная стоимость доли при выходе) практически три года. Затребовал он 235 тысяч процентов за пользование чужими денежными средствами.

Пыталось Общество вместе с директором оправдаться и взыскать суммы процентов с самого же бывшего учредителя. Мол, выходил бывший учредитель из ООО в то время, когда сам был директором. Вот и должен был он сам себе деньги выплатить. Мы тут не причем, что он тянул с выплатой. А раз он виноват, то эти проценты являются убытком для Общества, которые с него же (бывшего учредителя) нужно взыскать.

Но суд не согласился: директор же снял с себя полномочия, и все документы должен был передать Обществу. Это вина оставшегося учредителя и Общества, что они не проверили все документы, долги и выплаты. Суд лишь снизил проценты за период моратория.

Выводы и Возможные проблемы: Ох, и сложны порой отношения между учредителями. Глаз да глаз нужен друг за другом. Вовремя нужно проверять все документы и имущество. Ну и вовремя платить, чтоб не взыскали лишние проценты. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «проценты действительная стоимость доли» или «убытки причиненные руководителем общества».

Цена вопроса: 3 612 307 руб. убытков, 1 066 898 руб. 28 коп. стоимости доли, 235 256 процентов.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 25.12.2023 N Ф06-11588/2023, ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 09.08.2023 N Ф06-13419/2021