Наследуемая доля

Для кого (для каких случаев): Один из учредителей внезапно умер.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Жило-было ООО со скромным названием «Городской Рынок». И было у ООО два учредителя с долями по 50%. Но внезапно один из учредителей скончался. Второй Учредитель направил в Инспекцию ФНС РФ уведомление о смерти напарника. ИФНС скончавшегося Учредителя из списка в ЕГРЮЛ вычеркнула и стал Второй Учредитель единственным Учредителем ООО. Правда, всё с той же долей 50%, потому что доля скончавшегося соучредителя к ООО перешла.

Тут же Второй Учредитель провёл собрание учредителей (из себя одного) и решением единственного учредителя (себя самого) выдал Директору разрешение «продать по своему усмотрению (в любой сумме и на любых условиях) любое имущество, принадлежащее ООО» и даже «получить все необходимые суммы реализованного имущества (в том числе от продажи недвижимого имущества – превышающего по цене уставный капитал общества) лично».

Директор быстренько нашёл покупателя и заключил с ним договор продажи имущества ООО за 100 000 000 (Сто миллионов) рублей. Всё складывалось как нельзя лучше, но вдруг жена умершего соучредителя предъявила свои супружеские права на 50% ООО, как на имущество, нажитое в браке. Жена умершего соучредителя подала заявление в суд, с требованием отменить решение собрания учредителей, которое выдавало разрешение Директору на продажу имущества ООО. В общем всё надо вернуть на свои места: 50% доли ООО – наследнице, 100 000 000 рублей – покупателю. Оно и понятно – раз наследницы (50% доли) не было на том собрании, значит на собрании не было кворума и все решения такого собрания недействительны. Второй Соучредитель стал спорить.

И в горячем споре на свет стали выплывать неожиданные подробности. Второй Учредитель внезапно заявил, что умерший соучредитель был «сомнительным владельцем части доли в уставном капитале ООО». Что якобы, Второй Учредитель когда-то владел 100% долей в ООО. Затем, с помощью каких-то ухищрений, умерший соучредитель убедил Второго Учредителя отписать ему 50% доли в ООО. Потом Второй Учредитель опомнился и стал требовать вернуть всё назад и даже до Верховного Суда РФ дошёл, но везде проиграл. И с тех пор умерший соучредитель, по мнению Второго Учредителя, неправильно владел 50% доли в ООО.

Но суды с такими возражениями Второго Учредителя не согласились. Ведь Второй Учредитель так и не смог опровергнуть законность передачи 50% доли ООО в (тогда ещё живые) руки умершего соучредителя. Поэтому умерший соучредитель законно владел 50% доли в ООО. Жена умершего соучредителя наследует всё его имущество по Закону. Уставом же ООО было «предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к правопреемникам участников Общества без согласия других участников и самого Общества». Стало быть, жена владеет 50% доли ООО совершенно законно и без неё никаких решений принимать нельзя.

Придётся продажу имущества ООО развернуть на 180 градусов.

Выводы и Возможные проблемы: Думать о своих соучредителях можно всё что угодно, но решения придётся принимать строго по Закону. Если соучредитель умер, то без его наследников никуда не денешься. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Наследуемая доля».

Цена вопроса: 50 000 000 рублей. Ориентировочно.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс: Постановление Арбитражного Суда Восточно-Сибирского Округа ОТ 26.06.2018 N Ф02-913/2018, № Ф02-1204/2018 ПО ДЕЛУ N А58-2665/2016