Унаследовал долю в уставном капитале

Для кого (для каких случаев): Получил в наследство долю в ООО, а в ЕГРЮЛ не прописался.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: Умер Учредитель ООО, которому принадлежало 25% доли в уставном капитале. Дочь и сын унаследовали по половинке от 25%. Наследование доли было оформлено у нотариуса, но сразу в ЕГРЮЛ изменения внесены не были. А когда наследники решили закончить оформление полученной доли на себя, то вдруг узнали, что все 100% доли принадлежат одному единственному Учредителю, а им причитается «дырка от бублика».

Наследники пошли в суд – ведь им было интересно – почему их обездолили. В суде быстро во всём разобрались и сообщили наследнику плохую новость: «Вас, молодой человек, в долях вообще не стояло». Зато наследнице сообщили одну хорошую новость и одну плохую: «А вам, гражданочка, было отписано 25% доли уставного капитала, о чём есть запись в ЕГРЮЛ. Поздравляем – Вы полноценный соучредитель! Это хорошая новость. Теперь новость плохая – Вы больше не соучредитель, потому что безвозмездно передали свою долю второму Учредителю, который и стал после этого единственным. Раз у Вас больше нет ни нуля процентов доли, то и делать Вам среди участников ООО нечего. Об этом есть вторая запись в ЕГРЮЛ – о вашем исключении из ООО».

Наследница полюбопытствовала: «Можно ли взглянуть на документы, по которым я от всего отказалась в ООО?» И когда она взглянула на эти документы, то подпись свою не признала и попросила экспертизы. Экспертиза проверила подпись и подтвердила подозрения наследницы – подпись не её. Но тут ООО ловко заявило о пропуске срока исковой давности наследниками – слишком долго они не вписывали себя в ЕГРЮЛ с момента получения наследства и теперь всё – поезд ушёл. И то верно. Наследники получили наследство в начале 2009 года, а побежали в суд в 2016 году. Наследники предъявляют иск одному Учредителю, а он ко времени суда уже «слинял» из ООО, продав 100% своей доли другому Учредителю. Получается, что новый Учредитель уже ни при делах. Поэтому суд и отказал наследникам в восстановлении их 25% доли в уставном капитале ООО.

Но суд апелляционной инстанции признал недействительной сделку о безвозмездной уступке наследницей своей доли 25%. Тем более, что в наследство ей досталось 12.5%. Поддельные подписи, не было нотариально заверенного устава на момент получения 100% уставного капитала единственным Учредителем. Поэтому, такую со всех сторон неправильную сделку, суд признал недействительной.

Выводы и Возможные проблемы: Не надо тянуть с окончательным оформлением наследства. Оформили у нотариуса свою долю – сразу бегом в налоговую инспекцию оформляться в ЕГРЮЛ. Пока доля не оформлена окончательно – с ней может произойти всё что угодно.  Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Унаследовал долю в уставном капитале».

Цена вопроса: Доля в ООО – 25%.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 15.02.2019 N Ф01-6730/2018 ПО ДЕЛУ N А43-3446/2018