Расчет действительной стоимости доли выходящих из ООО после увеличения УК


Расчет действительной стоимости доли выходящих из ООО после увеличения УК


Для кого (для каких случаев): Для несогласных с увеличением УК за их счет.

Сила документа: Постановление Арбитражного Суда Округа РФ.

Схема ситуации: На внеочередном собрании участников ООО было принято решение об увеличении уставного капитала с 14 632 рублей 06 копеек до 1 100 000 рублей путем внесения дополнительных денежных вкладов участниками общества.

Двое участников с долями 18,45% и 1,54% участия в собрании не принимали, тем не менее оказались обязанными внести в УК 200 250 рублей 38 копеек и 16 714 рублей 67 копеек соответственно.

Через месяц состоялось очередное внеочередное собрание, на котором большинством голосов утверждены: итоги внесения дополнительных вкладов; новый размер уставного капитала 860 242 рублей 06 копеек; новые номинальные доли участников общества после внесения дополнительных вкладов. По итогам голосования доля первого участника (представитель которого голосовал против) стала составлять 0,314%, доля второго, отсутствовавшего на собрании, и вовсе уменьшилась до микроскопического размера - 0,026%.

Не согласившись с увеличением уставного капитала, до истечения 45 дневного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 23 закона об ООО и уставом, оба участника обратились к Обществу с требованием выкупить их доли.

Общество не возражало и через несколько месяцев, рассчитав действительную стоимость вновь утвержденных микроскопических долей опальных участников, выплатило первому из них 215 237 рублей 58 копеек, второму - 17 822 рублей 22 копеек.

Со стороны других участников ООО было наивным рассчитывать на то, что такие выплаты удовлетворят покинувших Общество участников. И, действительно, оба товарища обратились в суд, потребовали экспертизу и перерасчет действительной стоимости необоснованно заниженных 18,45% и 1,54% долей.

Суд процитировал нормы законодательства о правах участников ООО и указал, что утверждение представителя Общества о необходимости определения размера долей истцов по итогам завершения процедуры увеличения уставного капитала, основано на ошибочном толковании норм права.

Суд учел возражения Общества на заключение эксперта и назначил повторную экспертизу, выводы которой снова не понравились Обществу, поскольку практически совпали с предыдущими. Однако оснований для назначения третьей экспертизы по ходатайству ООО суд не углядел.

Суд обязал Общество выплатить первому участнику 54 747 762 рублей 42 копеек, а второму 4 570 177 рублей 78 копеек действительной стоимости доли; проценты за пользование чужими денежными средствами - 3 653 850 рублей 66 копеек и 305 012 рублей соответственно. Кроме того, Обществу пришлось оплатить 130 000 рублей расходов по оплате услуг экспертов и около 200 тысяч рублей госпошлины.

Выводы и Возможные проблемы: Если участник был против увеличения УК или отсутствовал при голосовании, рассчитывать действительную стоимость исходя из уменьшенной по результатам процедуры доли неправомерно. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Увеличение уставного капитала выкуп доли».

Цена вопроса: в совокупности более 60 000 000 рублей.

Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика:ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 22.12.2022 N Ф10-5582/2022 ПО ДЕЛУ N А62-6159/2021


Информация подготовлена компанией ООО "Инженеры информации"
с использованием материалов систем КонсультантПлюс









АНОНСЫ ВИДЕОЛЕКЦИЙ



Как работнику получить больничный лист в связи с карантином? В каком порядке работодателю следует оплачивать такой больничный? Лектор расскажет, как с помощью Готового решения найти ответы на эти вопросы. Лектор – Заико Ирина Владимировна, специалист по бухгалтерскому учету и налогообложению, ведущий эксперт КонсультантПлюс. Также посмотреть видеосеминар можно по ссылке в системе КонсультантПлюс.




ОБСУЖДАЕМЫЕ СОБЫТИЯ

Кто оплачивает больничный временно переведенного работника



Больничное пособие за первые три дня болезни сотруднику по-прежнему выплачивает не ФСС, а работодатель. Кто из работодателей – основной, объявивший простой, или новый, с которым у работника заключен срочный трудовой договор, должен оплачивать временно переведенному сотруднику больничный?

Подготовлены формы уведомлений об обработке персональных данных



Роскомнадзор разработал проект приказа, которым будут утверждены формы уведомлений о намерении осуществлять обработку персональных данных, о внесении изменений в ранее представленные сведения, а также о прекращении обработки персональных данных.